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陈宝国饰周啸风
郭广平饰王晓农
黄曼饰刘芳侠
王海燕饰夏盈
张龄心饰林雪飞
周奇奇饰易之梅
颜世魁饰郭今秋
韩童生饰谢文康
黄小雷饰孟主任
张希临饰田单
朱家三饰鸡毛
刘银平饰沙鸣九
吴旗饰秦科长
张振华饰顾医生
陈旺林饰焦参谋长
出品人高小平、张朝阳、陈炜、周莉、黎瑞刚、刘爱勤、刘新华、刘晓霖、明振江、康宁
制作人鲍杰、沈培峰、刘晓霖、宏胤
监制周利明、陈辉、陈德源、陆群、庞敏、马维干
演员陈宝国
国民党349旅旅少将旅长，实则是直接受命于延安，单线联系的地下党员。代号“黄鸟”。
演员郭广平
这是一个生性善良，脾气温厚，说话结巴，反应有些迟钝的人，身上带着浓烈的知识分子味道，他原是解放军铜牛军区政治部宣传部长，从参加北平地下党搞学生运动，然后进入抗日根据地，八年抗战到现在，一直在政治部负责宣传和剧团工作，从未指挥打过仗，却临危受命，被派到起义部队349旅当政委。
演员黄曼
地下党员，新九军军部少尉，军长郭今秋的机要秘书。她在重庆读书时参加革命，后前往延安，内战前被派到新九军，直接受命于周啸风。
演员韩童生
时任军统特派专员，是戴笠的走狗。十年前漳州警备区的特务队长，夏盈的丈夫于飞即是因他而死。周啸风的老对手，也是对周啸风怀疑最甚之人。他是埋伏下“野狼”的人，老谋深算，是周啸风所有对手中最阴险、最危险的一个。
演员王海燕
美人关土改工作队队长，临危受命，调任349旅政治部主任。她是烈士于飞的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被当时的漳州警备区营长周啸风抓获，很快就被敌人枪杀了。当她被党派到349旅，握有对周啸风的生杀大权，而周又是她的杀夫仇人，而要与这人共事，对她来说，是一件非常痛苦的事情。
演员颜世魁
新九军中将军长，西兵团副司令。他是乞丐出身，年少时家贫丧母，几乎冻饿而死，是刘松樵救了他，将他带在身边读书识字，二六年任松樵不愿再参加军阀混战，将部队解散，但将最精锐的一个团给了他，郭今秋就靠这个团起家，所以刘松樵之于他，如父如师。
埋藏在国民党349旅的一十九名地下党员经营多年，其真实身份非军区党内核心不可得知，孰料竟有人能伸出通天手眼将其召集，一举狙杀。旅长周啸风很快得知此神秘人物代号“野狼”，出身军统，假意策反349旅便是为了能够找由头将深埋的地下党员一网打尽！此时此际，处于美人关腹地，对整个战局有决定性影响的349旅成了国共两党的必争之师，身份模糊的旅长周啸风也就成为了他们争夺和防范的重中之重。明处笼络，暗处均在他身边埋下杀手，一旦见周啸风有倒向对方的迹象，便欲对他格杀勿论！而与此同时，和他有杀夫之仇的女政委，对他爱恨交织的女特工，学艺归来，欲报父仇的妻妹，给他造成了重重障碍。
该剧抓住观众的审美心理，既有悬疑，还有期待；剧中环境比较特殊，一支国民党军队起义了，表面上是投诚的国民党，实际上是真正的共产党；情感部分合情合理，分寸感很强；具有典型的戏剧性结构，出乎意料之外，合乎情理之中；斗智，提升了电视剧层次，改变了收视群体年龄结构（彭吉象评）。
该剧称得上是“凤头、猪肚、豹尾”。剧一开始，本来周啸风要策动起义，但别人却先于他策动，结果十八个共产党员牺牲，他一出场就成为了众矢之的，一个引人注目的“凤头”；其后每一条线张力都很大，波折众多，名副其实的“猪肚”；最后周啸风上审判台却反过来审判那些逃跑将军、投降将军，出人意料，一个厉害的“豹尾”（李准评）