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老马先生为继承哥哥的遗产，一家小古玩铺子，带着儿子小马，飘洋过海到了伦敦。经在中国传教的伊牧师介绍，寄居在温都太太家里。温都太太是个寡妇，就和闺女玛力一起生活，起先是一百二十个不愿意招俩中国人来家住－－中国人多可怕呀！杀人放火带吸毒，天底下的坏事没他们不干的！可架不住伊牧师的死说活磨打保票，另外他们的房租也出的高啊，一年能有不少钱进帐，贴补她们孤儿寡母的家用，勉强算答应了。
不曾想，日久生情，二马爷俩儿居然对住在同一屋檐下的温都母女产生了"爱情"。
老婆死了有几年，自己又漂泊海外，寂寞孤零，老马迷迷糊糊地喜欢上了温都太太。
温都太太对这个中国小老头儿开始是满心戒备，渐渐地，觉得他也有殷勤可人的地方，耐不住多年寡居的内心孤苦，终于决定下嫁给他。临到买结婚戒指了，手饰铺伙计的态度却突然使温都太太看明白，她和老马之间，还横着一道种族和文化偏见的鸿沟，她要是跨不过这道沟去，她和老马就成不了。她没法跨过去，老马的"婚事"吹了灯。
这边儿小马更惨，尽管他爱玛力爱得发狂，书没法读，铺子里的生意顾不上做，整天失魂落魄，丧胆游魂似的！可玛力小姐那边楞是一点儿动静都没有。敢情不是人家没瞧上他，而是人家压根儿就没正眼瞧他。因为在人家那儿，喜欢上一个中国人，好比天狗吃月亮那么荒唐可笑。可怜的小马，只是在玛力喝醉了的时候，才得以亲了亲她，人家还把他当成了自己跟人跑了的未婚夫。伤心绝望之下，小马悄然离开了伦敦，离开了温都太太一家。
演员陈道明
老马。好吃懒做，自视清高，得理不饶人，喜欢人前摆谱却又强撑面子，爱恋"莲花落"唱词。为继承哥哥的遗产，一家小古玩铺子，带着儿子小马，飘洋过海到了伦敦。经在中国传教的伊牧师介绍，寄居在温都太太家里。老婆死了有几年，自己又漂泊海外，寂寞孤零，老马迷迷糊糊地喜欢上了温都太太。
演员王同辉
小马，老马的儿子，跟随父亲来到伦敦，喜欢上温都太太的女儿玛力，爱玛力爱得发狂，书没法读，铺子里的生意顾不上做，整天失魂落魄，丧胆游魂似的，可玛力小姐就没正眼瞧他。可怜的小马，只是在玛力喝醉了的时候，才得以亲了亲她，却把他当成了自己跟人跑了的未婚夫。伤心绝望之下小马悄然离开了伦敦，离开了温都太太一家。
演员巴巴拉·维尔舍
二马爷俩的房东太太，寡妇，和闺女玛力一起生活，起先不愿意招中国人来家住，可架不住伊牧师的劝说和高房租贴补家用勉强答应。对老马开始满心戒备，渐渐觉得他也有殷勤可人的地方，耐不住多年寡居的内心孤苦，终于决定下嫁给他。买婚戒时首饰铺伙计的态度却突然使她看明白，她和老马之间还横着一道种族和文化偏见的鸿沟。
演员梁冠华
马家古玩店的雇员，原是在英留学生，生活艰苦，后被马唯仁收留雇佣。忠诚于主人，正直，大度，不卑不亢，与马威志同道合，二人决心将店办好。
收到剧本后，陈道明看了一夜剧本，第二天即表示如果演不好就退出演艺界。
陈道明表示非常喜欢老舍的作品，在《二马》的表演上有一些新尝试，否定了过去自己的表演。
为纪念老舍百年诞辰，一部尘封了多年的小说《二马》被搬上荧屏。《二马》是老舍先生于1924年创作于英国的一篇长篇小说，是老舍先生的早期作品，反映了二十年代初发生在英国伦敦的一个令人啼笑皆非的爱情故事。在小说《二马》中，老舍先生用了许多笔墨描述了偌大的中国在国际上的形象和华人在海外的悲惨遭遇，表达了忧国忧民的激愤感情。现代，小说所描写的中国人遭受歧视和凌辱的时代已经一去不复返了，随着"九七"香港回归，更是洗尽了"百年耻辱"。因此，在老舍先生百年诞辰的纪念日，将该剧呈献给广大电视观众，当是一件十分有意义的事。
该剧的拍摄历经两年。后期制作时，剧组人员仍时而忍俊不禁捧腹大笑，时而感动得眼热鼻酸。
该剧准备拍摄的消息传出后，吸引了众多演员。姜文找到投资人表示他是看着老舍作品长大的，这部戏他得演。但制片人觉得姜文身上有股霸气，最终选中气质上更接近小说人物的陈道明。能准确把握小知识分子那种自傲与自嘲的矛盾心理且有深厚表演功底的演员陈道明成为导演沈好放与制片人心目中的不二人选，出演老马；小马则为一位从未演过戏的搞美术的王晖担纲，理由便是他的英俊是属于老舍笔下那个时代的，帅气中还略带一丝忧郁，与失恋的小马颇为神似。剧中还有9位具有相当职业水准的英国演员，其中与陈道明演对手戏扮演温都太太的芭芭拉还在英国小有名气。
该剧准确地把握了作者的创作初衷。它依循小说所规定的人物命运走向，从一个独特的视角，十分精心地再现了那段让人不堪回首的"往事"，让观众从没有"战争的硝烟"、没有"奴役者鞭影"的平静的生活场景中感受到"民族的屈辱"，在令人啼笑皆非的爱情故事中"读"出了"历史的沉重"，从而激发人们的爱国热情，备加珍惜我们改革开放的伟大成果。该剧着眼于人物性格的塑造，着眼于艺术细节的描写，从而成功地在荧屏上创造性地再现了马则仁这一文学形象。简直不象是表演出来的，倒象是发自灵肉的自然的律动，从而生动地塑造出马则仁既可笑又可恨，又有几许可爱的形象。该剧的另一个成功之处，在于它制作的精良。该片大部分镜头是在英国实地拍摄的，异国风情尽收片中，令人赏心悦目。尤其值得一提的是，有几场重头戏拍得声情并茂，无论是演员的表演，还是音乐的烘托，无论是灯光的运用，还是镜头的切换，在电视剧制作中堪称经典。（搜狐娱乐评）