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镜花堂掌权人祝满山（陈鸿烈饰）把家业发扬光大视为毕生成就，满山发妻已逝，有两子两女。长子祝有成（曾伟权饰）是父亲生意上的左右手，被视为镜花堂的继承人。二子祝有业（陈豪饰），好逸恶劳，不喜欢受束缚，认为有大哥协助父亲打理生意，自己全心周游列国玩乐。三女祝明蕙（黎姿饰），具有才能，但因父亲认为男尊女卑，所以明蕙不能插手家业。明蕙侍父至孝，满山却一直对她比较冷淡。四女祝明敏（曹敏莉饰），活泼好动，思想前卫，经常挺身而出反对当时社会不公平事，要为弱势社群争取福利。
满田乃满山之弟，一直对镜花堂虎视眈眈，奈何因是庶出，无从取得实际权力。其妻李雅仙（商天娥饰），是满园的当家，为人精刮麻利，一直想帮丈夫夺权。
满山小姨吴路笑容，终日拉拢女儿吴以方（蒙嘉慧饰）和祝有成，大条道理认为以方当了满山的大媳妇，便是最好的报恩。以方看不起有业终日游手好闲，有业则觉得以方事事过份认真执着，二人经常斗嘴。
有成介绍女朋友宋云裳（向海岚饰）给满山认识，一心以为父亲会接受云裳，谁知阴差阳错被有业揭破云裳在女子茶室做茶花。满山认定云裳是同一类人，坚决反对有成与她来往。有成不爱江山爱美人，打算和云裳私奔。孰料有成起行前发生意外，被塌下来的骑楼压毙，有业与明蕙向满山讲出云裳有了大哥的骨肉，终劝服满山答应让云裳入门。
有成辞世，有业无奈接替有成位置，有业见主要顾客多数是烟花女子，故集中火力以她们为销售对象，以方因政府将会全面禁娼而极力反对，但有业一意孤行。政府于1935年6月30日下令全面禁娼，镜花堂生意一落千丈。满山立即回港救亡，满田落井下石责有业不听意见，满山不再让有业沾手大生意，有业自信心大受打击。就在这个低潮时候，有业邂逅了汪晓晴（陈敏之饰）。晓晴温柔体贴，经常开解有业，二人迅即堕入爱河，有业还金屋藏娇。满山暗地里收买晓晴，给予巨款要她离开有业，晓晴答应，有业晴天霹雳。
满山爆血管，被急送入医院。满田与雅仙拿着鸡毛当令箭，阻止有业探望满山。永华宣读遗嘱，满山把所有家业交由满田负责托管，明蕙等觉有诈，但苦无证据。满田等故意奚落侮辱有业，令有业一时气愤，离家出走。有业自暴自弃，幸得明蕙、明敏及以方的激励，终痛定思痛，重新振作。众人终于找到冒签遗嘱的证据，满田把镜花堂交回有业管理，其实满田早已暗中移走大部份资产。满田成立水月堂，狙击镜花堂的生意。
晓晴之兄晓晖指责有业是杀害晓晴的凶手，一定会找到证据指控他，晓晖却遇害身亡，矛头直指有业是凶手，以方等合力帮他洗脱。以方帮助有业重振家业时不知不觉已爱上了他，晓晴却再度出现。
明蕙投入镜花堂业务，表现出色，更令国昌自惭形秽。国昌有外遇，明蕙不能原谅，坚持与国昌离婚，自此明蕙更寄情工作，把镜花堂业务扩张，加设美容院。其后明蕙又发觉云裳有些不对劲，叫有业提防，但有业不相信。但原来明蕙真的是目光如炬，云裳并非如表面般慈祥，每日对镜添妆不过是掩饰内心狠诈。原来云裳以为有业为了家产，刻意害死有成，更险些令自己小产，生女后见众人狰狞嘴脸，更令她誓要为女儿夺回应得的家财。何强与晓晴的天仙局是云裳主使，晓晖亦是她杀害欲嫁祸有业。云裳不断挑拨离间有业与明蕙，险些令水月堂有机可乘。
陈豪饰祝有业
简介 祝满山之次子
配音 张艺
黎姿饰祝明蕙
简介 祝满山、陈影红之女，黎国昌之妻
配音 苏柏丽
蒙嘉慧饰吴以方
简介 祝有业之表妹，后为女友
配音 潘宁
岚饰宋云裳
简介 祝有成之妻
配音 于小华
陈鸿烈饰祝满山
简介 “镜花堂”之创办人
配音 刘印生
蒋志光饰黎国昌
简介 祝明蕙之夫
配音 孙燕超
商天娥饰李雅仙
简介 祝满田之妻
配音 李娟
唐文龙饰汪晓晖
简介 汪晓晴之兄，祝明敏之前男友
配音 许秉珩
曾伟权饰祝有成
简介 祝满山之长子，宋云裳之夫
配音 杜燕歌
陈敏之饰汪晓晴
简介 汪晓晖之妹，祝有业之前女友
配音 周莹
曹敏莉饰祝明敏
简介 祝满山之幼女
配音 邢金沙
韩马利饰陈影红
简介 祝满山之妻，祝明蕙、宁天朗之母
配音 小小
卢宛茵饰吴路笑容
简介 吴以方、吴以正之母
配音 林晓萍
梁烈唯饰吴以正
简介 路笑容之子，吴以方之弟
配音 黎泓和
李国麟饰祝满田
简介 祝满山之弟，李雅仙之夫
配音 黄河
敖嘉年饰祝有邦
简介 祝满田、李雅仙之子
配音 卢琨
郑俊弘饰宁天朗
简介 祝明蕙异父同母之弟
配音 许秉珩
郭耀明饰原永华
简介 律师暗恋祝明敏
配音 杜燕歌
罗乐林饰林唯本
简介 百货富商，于第26集跌落楼梯死亡
配音 张济平
林雪儿饰林雪儿
简介 林唯本之女
配音 周筠
赵静仪饰张玉屏
简介 “镜花堂”售货员
配音 温畅
罗咏娴饰区美美
配音 樊维思
李丽丽饰欢姐
配音 温畅
李家鼎饰何强
简介 歹徒，利用汪晓晴谋取祝家金钱
配音 张济平
伍文生饰朱文杰
配音 卢琨
康华饰蓝宝燕
配音 樊维思
陈霁平饰阮老师
简介 受宋云裳收卖接近国昌
配音 李娟
江晖饰阿文
配音 许秉珩
张雪芹饰亚玲
配音 周筠
宋芝龄饰小桃
配音 周筠
黄梓玮饰小莲
配音 小小、周莹
黄乐儿饰小菊
配音 周筠
叶凯茵饰阿淑
配音 樊维思
关伊彤饰阿贞
配音 周莹
周凯珊饰模特
配音 邢金
张洁莲饰淑女
配音 周莹
邵卓尧饰陈侦探
配音 许秉珩
杨瑞麟饰医生
配音 黎泓和
何绮云饰护士
配音 周莹
陈颖姿饰春兰
配音 周莹
林欣熹饰茶女丽
配音 邢金沙
潘芷蕾饰茶女诗
配音 樊维思
古明华饰阿汉
简介 晓晴旧恩客
配音 刘一飞
招石文饰肥客牛
配音 张济平
卓躒饰车夫荣
配音 卢琨
监制梅小青
编剧陈宝燕、陈志强
动作指导何知力
服装设计梁玮琦
祝有业
演员陈豪
好逸恶劳，不喜欢受束缚，经常周游列国，探索新奇事物。性情中人，且天资聪颖，经常有新思维，但有时却因爱做便去做，不顾后果，致使焦头烂额。感情上，遇到真爱会彻底投入，爱得轰烈。
祝明蕙
演员黎姿
刀子口、豆腐心，样样事都希望做到最好，不惜落手落脚亲力亲为。重视家庭伦理，虽得不到父亲的宠爱，但对父亲永远是尊敬有加。受传统思想影响，事事循规蹈矩，着重门当户对。希望丈夫国昌成才，在事业上能够帮轻父亲，但却被人背后说是非她怀有私心。性子强烈，人不犯我我不犯人，但也绝不能容许让人欺负。
吴以方
演员蒙嘉慧
秀丽可人，聪敏善良，冷静理智，敢言敢行，善恶分明，有勇往直前之心，念旧重情，对爱情有偏执。爱护家人，为了保护弟弟，宁愿委屈自己。
宋云裳
演员向海岚
本性善良，细心体贴，用情专一。唯为人较悲观，充满神经质，故容易钻牛角尖。自有成死后，性格变得极端，经常疑神疑鬼，觉得所有人都要加害她两母女，表面仍是装随和，但内心却充满仇恨，誓要讨回公道，不惜使计害人。
李雅仙
演员商天娥
精刮麻利，样样事要威，从不肯认低威。爱挑剔，以踩人来抬高自己。热爱家庭，万事以丈夫及儿子为重，对儿子更加期望殷切，望子成龙。
祝满山
演员陈鸿烈
思想传统，重亲情，典型大家族式父亲，不苟言笑，对儿子期望甚殷。在商场上八面玲珑，有才干、有远见，擅于与人打交道，处事圆滑，知所进退。
名称作词作曲演唱备注
镜花郑樱纶郑智伟黎姿主题曲
痕迹未知未知陈豪片尾曲
该剧的第一女主原本是由邓萃雯扮演但因故被黎姿顶替。
开拍《胭脂水粉》之初，正好是无线电视城“民初街”刚落成的时候，幕后班底不但充分利用了这条街景，在演员的发型、服装、道具方面也务求做到精雕细琢。
播出时间播出平台
2005年10月17日-11月25日tvb翡翠台首播
