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1937年的上海滩被笼罩在即将到来的战争阴云之中，日本帝国主义的军舰已经在黄浦江上将炮口对准了这座东方最繁华的大都市。在上海滩的一座监狱里，生性懦弱的郑树森在当上狱卒的第一天就误打误撞地阻挡了十三号死囚犯庞德的越狱之路。接着，监狱长却给郑树森安排了为庞德送饭的差事，两年的相处，郑树森竟然和庞德成了朋友。面临死刑的庞德要求郑树森做执行枪决的刽子手。痛苦的郑树森在闭着眼睛亲手“枪毙”了庞德之后，辞去了狱卒的工作。受庞德死前相托，郑树森去为庞德的红颜知己、名妓乔谯赎身，然而，见到乔谯的第一眼，郑树森就被她的美貌和气质所打动，暗起情愫。郑树森以少有的胆量强行从青云阁带走了乔谯。
此时，早已老年痴呆的养父托人给郑树森说的媳妇——寡妇秦善宝带着儿子曹操上门要求完婚，正好和带着无处安身的乔谯回家的郑树森相遇。郑树森和乔谯祭拜庞德，却发现庞德死而复生。原来，有预谋的庞德早已买通典狱长，他利用生性单纯的郑树森演了一场戏，那一枪是空心弹。庞德是带着仇恨回到了上海滩，他为了报江湖对头虞中和灭门杀妻之仇，在监狱中蛰伏多年。老谋深算的庞德看中了郑树森潜伏在懦弱外表下的英雄气质，企图把郑树森变成自己的一把刀子，帮自己报仇。可郑树森只想让自己和家人吃饱饭，安静的生活。就在庞德为自己复仇计划绞尽脑汁、郑树森为自己的小小愿望疲于奔命的时候，日本军国主义的狼子野心越来越明显的显露出来，全上海滩的民众都在议论日本军队要攻打上海的传闻，在地下党和进步组织的号召和领导下，抗日浪潮也在上海蓬勃兴起。
孙红雷饰郑树森
寇世勋饰庞德
叶童饰乔谯
张定涵饰虞家茵
钱勇夫饰虞中和
王柠饰秦善宝
江涛饰黄旭初
杨志刚饰区十四
陈松饰曹操
宁文彤(达达)饰许步奎
郑树森
演员孙红雷
大清朝最后一个刽子手的养子，上海滩弄堂里颇有人缘的小混混，曾经顶替养父做一段时间狱卒，因此在监狱中结识故事的另一个重要人物庞德，并不由自主地陷入了庞德为报家仇而设计的迷局之中。郑树森看似生性懦弱，胆小怕事，但其身上蕴藏着一种充满智慧和激情的英雄气质。在共产党员黄旭初的影响下，他必然被命运推到时代的刀锋——全民抗战的激流中去表现自己得坚毅与果敢。
庞德
演员寇世勋
一个复仇者，为报二十年前的家仇苦心经营、历尽劫难。他是一个老谋深算、深谙世事的智者，同时有着优雅的生活方式。对郑树森，他慢慢的把自己当作了对方的父兄，但这并不防碍他因为复仇而对那个年轻人的利用和欺骗。当他坠入人性最黑暗的时刻，日本人的侵略咫尺之遥了，他唤醒了自己内心的良知，大彻大悟，完成了生命中最辉煌的时刻。
乔谯
演员叶童
在戏迷中间她叫做“小鸭梨”，她是上海滩四马路卖艺不卖身的名媛，在自己心里珍重的人面前，她欢喜对方叫自己作乔乔谯，她曾经相信自己可以戴着这个名字嫁给庞德，不幸的是她后来才发现庞德台上台下都只是对自己出手大方的看客而已；当郑树森嘴里轻叫着乔谯这名字来到她面前时，她恍惚发现这个男人成了自己案上的老戏本，一辈子要为他而歌而泣。她同时真诚的爱着郑树森和庞德，并以她朴素的情怀影响了这两个人成长为真正的男人。
黄旭初
演员江涛
秦善宝失散多年的丈夫，共产党员。受江北党组织的委派到上海发动民间抗战运动。他是一位内心充满崇高理想和热情的勇士，他的大义凛然和朴素的言语，以及他的牺牲，促成了郑树森和庞德民族大义的自觉。
秦善宝
演员王柠
来自乡下的养蚕女人，因传说丈夫被杀害而成了“寡妇”，为养活儿子，强行嫁给了郑树森。她好强泼辣，有着农村妇女顽强的生命力和质朴的直觉，她可以忍受一切人间的疾苦。她的死第一次唤醒了郑树森体内沉睡着的无穷潜质。
曹操
演员陈松
跟随母亲秦善宝投奔郑树森的男孩，黄旭初的亲生儿子。因为喜欢听三国评书给自己起了曹操这个名字。性格执拗的曹操在时代的激流中迅速成长，后来，是由他讲述了这个“父亲们的故事了”
