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曹参（？—公元前189年），字敬伯，泗水郡沛县（今江苏省徐州市沛县）人。西汉开国功臣、军事家、政治家，汉朝第二位相国，史称“曹相国”。
平阳侯曹参，沛人。早年为秦朝沛县狱掾，即管理监狱的小吏（可能为典狱长），但已相当出名，萧何为曹参上司（主吏），刘邦属押解犯人之官吏（亭长），为其下属。
曹参与汉高祖刘邦、萧何、樊哙皆为沛县人，但萧、曹二人已当上官吏，县中多有好名声，刘、樊二人之地位相当于地痞，在乡里父老眼中地位大有不同。不过萧何、曹参、夏侯婴等皆与刘邦交情深厚。
刘邦做沛公开始起事时，曹参以中涓的身份跟随高祖。曹参率军进击胡陵、方与，攻打秦朝郡监的军队，大破敌兵。曹参向东拿下薛县，在薛县外城的西面进击泗水郡郡守的军队。然后又攻打胡陵，夺取了它。曹参率军转移去守卫方与。方与已经反叛，投降了魏王，曹参就进击方与。丰邑也反叛投降魏王，曹参又去攻打丰邑。沛公赐给曹参七大夫的爵位。曹参在砀县东面进击秦将司马夷的军队，打败了它，夺取了砀县、狐父和祁县的善置驿。曹参又攻打下邑以西的地方，一直到虞县，进击章邯的军队。攻打爰戚和亢父时，曹参最先登上城楼。曹参官职升为五大夫。曹参向北救援东阿（ē），进击章邯的军队，攻陷陈县，追击到濮阳。攻打定陶，夺取临济。往南救援雍丘，进击李由的军队，打败了它，杀掉李由，俘虏秦朝军候一人。这时秦将章邯打败项梁的军队，杀死项梁，沛公与项羽率军东归。楚怀王任命沛公为砀郡长，统领砀郡的军队。沛公封曹参为执帛，号称建成君。后曹参升为戚公，隶属砀郡。
从那儿以后，曹参跟随沛公攻打东郡郡尉的军队，在成武南面打败了敌军。在成阳南面进击王离的军队，在杠里又跟王离军队交锋，把它打得大败。追击败逃的敌军，向西到了开封，进击赵贲的军队，打败了它，把赵贲围在开封城中。向西在曲遇进击秦朝将领杨熊的军队，打败了它，俘虏了秦朝的司马及御史各一人，曹参升为执珪。后跟随沛公攻打阳武，拿下轘辕、缑氏，封锁黄河渡口，回军进击赵贲的军队，在尸乡的北面打败了它。跟随沛公向南攻打犨（chōu）邑，在阳城外城以东与南阳郡郡守吕齮交战，攻破了吕齮军队的阵列。跟随沛公向西攻打武关、峣关，夺取了这两个关口。先在蓝田的南面攻打秦朝的军队，又在夜间攻打蓝田的北面，大败秦军，随即到达咸阳，灭亡了秦朝。
项羽到了关中，封刘邦为汉王。汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到了关中，升为将军。又跟随汉王回军平定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、斄（tái，台）县。在好畤的南面进击章平的军队，打败了它，包围好畤，夺取了壤乡。在壤乡东面和高栎一带进击三秦的军队，打败了它。又包围了章平，章平从好畤突围逃跑。于是进击赵贲和内史保的军队，打败了它。向东夺取了咸阳，把咸阳改名叫新城。
曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出兵迎击，大败敌军。汉王把宁秦赐给曹参作食邑。曹参以将军的身份领兵在废丘包围了章邯，以中尉的身份跟随汉王出临晋关。到了河内，拿下修武，从围津渡过黄河，向东在定陶进击龙且（jū，居）、项他的军队，打败了它。向东攻取了砀县、萧县、彭城。进击项籍的军队，汉军大败逃跑。曹参以中尉的身份包围夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶邑。回军攻打武强，随即又打到荥阳。曹参从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。
公元前205（汉高祖二年），任命曹参代理左丞相，领兵进驻关中。过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份分别与韩信率军向东在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势进攻安邑，捕获魏将王襄。在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑。刘邦把平阳赐给曹参作食邑。
曹参后来跟随韩信，在邬县东面进击赵国相夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军把赵国的别将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。于是曹参率兵到敖仓汉王的营地。这时韩信已经打垮了赵国，做了赵国相国。
韩信向东攻打齐国，曹参以左丞相的身份隶属韩信，击溃了齐国历下的军队，于是夺取了临菑。回军平定济北郡，攻打著县、漯阴、平原、鬲县、卢县。不久跟随韩信在上假密进击龙且的军队，大败敌军，斩了龙且，俘虏了他的部将周兰。平定了齐国，总共得到七十余县。捕获了原齐王田广的丞相田光、代替丞相留守的许章和原齐国的胶东将军田既。
韩信做了齐王，领兵到了陈县，与汉王会合，共同打败了项羽，而曹参留下来平定齐国尚未降服的地方。
项羽已死，天下平定，公元前201年（汉高祖六年）时，分封列侯的爵位。朝廷与诸侯剖符为凭，使被分封者的爵位世代相传而不断绝。把平阳的一万零六百三十户封给曹参作为食邑，封号叫平阳侯，收回以前所封的食邑。
曹参的功绩：总共打下了两个诸侯国，一百二十二个县；俘获诸侯王二人，诸侯国丞相三人，将军六人，郡守、司马、军候、御史各一人。
曹参始为沛吏时，与萧何相交甚厚。及起事后，曹参常领兵出征，而萧何为丞相镇守关中，两人一为将，一为相，之间产生隔阂。及分封时定功臣名次，将相始生嫌隙。即使如此，两人仍相知甚深。
刘邦做了皇帝，韩信被调封为楚王，齐国划为郡。曹参归还了汉丞相印。不久，汉高帝把长子刘肥封为齐王，因其年轻，故任命曹参为齐国相佐助齐王刘肥。
曹参以齐国相的身份领兵攻打陈豨的部将张春的军队，打败了敌军。黥（qíng）布反叛，曹参以齐国相国的身份跟从齐悼惠王刘肥率领十二万人马，与高祖合攻黥布的军队，大败敌军。向南打到蕲县，又回军平定了竹邑、相县、萧县、留县。
公元前194年（孝惠帝元年），废除了诸侯国设相国的法令，改命曹参为齐国丞相。曹参做齐国丞相时，齐国有七十座城邑。当时天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参把老年人、读书人都召来，询问安抚百姓的办法。但齐国原有的那些读书人数以百计，众说纷纭，曹参不知如何决定。他听说胶西有位盖（gě）公，精研黄老学说，就派人带着厚礼把他请来。见到盖公后，盖公对曹参说，治理国家的办法贵在清净无为，让百姓们自行安定。以此类推，把这方面的道理都讲了。曹参于是让出自己办公的正厅，让盖公住在里面。
此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老的学说，所以他当齐国丞相九年，齐国安定，人们大大地称赞他是贤明的丞相。
公元前193年（孝惠帝二年），到萧何临终前，萧何向孝惠皇帝刘盈推荐的贤臣只有曹参。曹参听到萧何去世消息后，告诉门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当相国去了。”过了不久，朝廷派来的人果然来召曹参。
曹参离开时，嘱咐后任齐国丞相说：“要把齐国的刑狱和集市作为某些人行为的寄托，要慎重对待这些行为，不要轻易干涉。”后任丞相说：“治理国家没有比这件事更重要的吗？”曹参说：“不是这样。狱市这些行为，是善恶并容的，如果您严加干涉，坏人在哪里容身呢？我因此把这件事摆在前面。”
曹参入朝成为相国，一切皆遵萧何之法而无所变更。并且从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，立即召来任命为丞相的属官。对官吏中那些言语文字苛求细微末节，想一味追求声誉的人，就斥退撵走他们。
曹参见别人有细小的过失，总是隐瞒遮盖，因此相府中平安无事。
曹参做汉朝相国，前后有三年时间。汉惠帝六年（公元前189年），曹参去世。他死了以后，被谥为懿侯。曹参之子曹窋接替了他父亲的侯位。百姓们歌颂曹参的事迹说：“萧何制定法令，明确划一；曹参接替萧何为相，遵守萧何制定的法度而不改变。曹参施行他那清净无为的做法，百姓因而安宁不乱。”曹参继相三年病逝，汉史上与萧何齐名，“萧规曹随”一辞遂成为历史上的佳话。
众臣：“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”
百姓歌曰：“萧何为法，若画一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”
司马迁：“曹相国参攻城野战之功，所以能多若此者，以与淮阴侯俱之。及信已灭，而列侯成功，唯独参擅其名。曹参为汉相国，清静极言合道。然百姓离秦之酷后，曹参与休息无为，故天下俱称其美矣。”
《太史公自序》：“与信定魏，破赵拔齐，遂弱楚人。续萧何相国，不变不革，黎庶攸宁，嘉参不伐功矜能。”
班固：“萧何、曹参皆起秦刀笔吏，当时录录未有奇节。汉兴，依日月之末光，何以信谨守管龠，参与韩信俱征伐。天下既定，因民之疾秦法，顺流与之更始，二人同心，遂安海内。淮阴、黥布等已灭，唯何、参擅功名，位冠群臣，声施后世，为一代之宗臣，庆流苗裔，盛矣哉！”
曹操：“萧何、曹参，县吏也；韩信、陈平负污辱之名；有见笑之耻，卒能成就王业，声著千载。”
荀勖：“昔萧曹相汉，载其清静，致画一之歌，此清心之本也。”
陆机：“平阳乐道，在变则通。爰渊爰嘿，有此武功。长驱河朔，电击壤东。协策淮阴，亚迹萧公。”
葛洪：“邓禹马援田间诸生，而善於用兵；萧何曹参不涉经诰，而优於宰辅，尔则知人果未易也。”
司马贞：“曹参初起，为沛豪吏。始从中涓，先围善置。执珪执帛，攻城略地。衍氏既诛，昆阳失位。北禽夏说，东讨田溉。剖符定封，功无与二。市狱勿扰，清净不事。尚主平阳，代享其利。”
王安石：“束发山河百战功，白头富贵亦成空。华堂不着新歌舞，却要区区一老翁。”
洪迈：“萧、曹、丙、魏、房、杜、姚、宋为汉、唐名相，不待诵说。然前六君子皆终于位，而姚、宋相明皇，皆不过三年。······萧何且死，所推贤唯曹参；魏、丙同心辅政；房乔每议事，必曰非如晦莫能筹之；姚崇避位，荐宋公自代。唯贤知贤，宜后人之莫及也。”
陈元靓：“翊戴沛公，经纶汉室。运筹时出，才为世则。战伐俱多。功名第一。贵清净斈，本黄老术。斥去刻深，好尚淳质。相斉九年，狱市惟恤。代何三岁，规画勿失。贤哉平阳，保全终吉。”
归有光：“君德赖以培养，生民赖以滋息，社稷赖以镇定，此忠厚之臣也。其在于古，若偿金、脱骖、翻羹、唾面之类，皆可以言忠厚也。其大者，则如曹参、周勃、丙吉、狄仁杰、郭子仪、裴度、吕端、王旦、韩琦之徒是也。”
曾国藩：“古人称立德、立功、立言为三不朽。立德最难，自周汉以后，罕见德传者。立功如萧、曹、房、杜、郭、李、韩、岳，立言如马、班、韩、欧、李、杜、苏、黄，古今曾有几人？”