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南北朝时期，北周灭北齐，统一北方，结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促进了整个北方政治、经济、文化方面的广泛交流和发展，为日后统一中国奠定了坚实的基础。可以说，没有北周北齐的统一，就没有后来南北朝的统一。北周武帝宇文邕是南北朝时期的一代英主，正当他打算“平突厥，定江南”，实现统一全国理想的时候，不幸于出征前夕病逝。宇文邕死后，其子宇文赟即位。杨坚的长女杨丽华被封为皇后，杨坚又晋升为柱国大将军、大司马。宇文赟将皇帝让给年仅7岁的儿子宇文阐。杨坚以外戚身份控制了北周的朝政。大定元年（581年）杨坚接手宇文阐的禅让，建立隋朝。
隋朝的开国之君杨坚是个很有作为的皇帝，建国之后采取了一系列的军政和经济改革，使隋朝很快完成了统一南北的大业，国力盛极一时。隋炀帝杨广即位后采取对外进攻战略，击败了契丹、土谷浑等周边势力。
隋炀帝时，黄门侍郎裴矩奏告隋炀帝：“高丽之地，本孤竹国也，周代以之封于箕子，汉世分为三郡，晋氏亦统辽东”。这里将高句丽政权所占之地往上追溯到西周以前，下至魏晋时期，无可辩驳地指出辽东为中国领土。
这时的高句丽已经成为东北地区的一个比较大的国家，国都在汉乐浪郡的故地平壤城，亦名长安城。平壤城与国内城、汉城，并称高句丽国的“三京”。此时的高句丽人占据辽东大部，高句丽主世袭爵为辽东郡公。高句丽是辽东的霸主，是实力强大的政权。高句丽与隋的关系逐渐进入战争状态。
590年，高句丽平原王“治兵积谷，为守拒之策”，并多次小规模袭击隋朝边境。高句丽与隋维持着紧张而和平的关系，继北朝之后，受隋高祖文皇帝册封为“高丽王”。由于此时百济与新罗联盟的早已瓦解，高句丽南部相对平静。586年，平原王将都城由平壤城迁至长安城（即今朝鲜平壤市区），直至高句骊灭亡。历时83年。
当时在东北地区还存在还有百济、新罗、靺鞨等政权，它们多时臣服于大隋。在隋朝建立之初，高句丽为了消灭其他小国采取对隋朝臣服的政策，但随着隋朝的强大，高句丽逐渐感到恐惧，于是采取联合其它国家对隋朝进行侵袭。
开皇十年（598年），高句丽王率靺鞨骑兵万余进攻辽西，被营州总管韦冲击退。隋文帝派大军30万，分水陆两路进攻高句丽，后因道路和天气的原因，粮草供应不上，又遭遇疾病，隋军死了十分之八九。同时高句丽王慑于隋军威，亦遣使谢罪，隋文帝于是罢兵，待之如初。
这次出征虽然没有实质性的战争，但为今后的大规模征伐埋下了引线。当时的隋朝已经完成了对西、北、南多族的征讨，国内经济也达到了鼎盛，而杨广又是一个野心极大的人，对高句丽的战争只是早晚的事。
因高句丽多次小规模袭击隋朝东北边疆，对此隋高祖很不满并致书平原王高汤：“王谓辽水之广，何如长江？高丽之人，多少陈国？朕若不存含育，责王前愆，命一将军，何待多力！”。高句丽婴阳王继位后的596年，隋的特使在突厥遇到高句丽在突厥的特使后，隋高祖传书高句丽要求高句丽终止与突厥的联盟，要求高句丽停止对隋边疆的连年的侵袭并对隋表示臣服。高句丽婴阳王虽然表面上接受了隋高祖的最后通牒，但第二年，597年，婴阳王联合粟末靺鞨先发制人攻击隋在冀州道的军事驻地。
隋文帝开皇十八年（公元598年），高句丽婴阳王高元“率靺鞨之众万余骑寇辽西”，被隋朝击退。当时高丽王非但如此，而且，“往岁为高丽不供职贡，无人臣礼”。
高句丽侵略辽西，直接带来隋边境的不安和危害，“不供职贡”，则影响到统一的中央政权对地方的控制。对于这些，隋中央政权都是不能忍受的，也就必然采取相应措施。
隋文帝以汉王杨谅、王世积为行军元帅，率领水陆三十万伐高句丽，以尚书左仆射高颎为汉王长史，周罗睺为水军总管。杨谅遭遇大雨水患，运输不继，军中缺少食物，又遭遇疾病。周罗睺自东莱出海，向平壤城进发，但中途遭风，船多飘没。九月，水陆两路隋军返回，隋军死了十分之八九。高句丽王上表谢罪，自称“辽东粪土臣元”，隋文帝于是罢兵，待之如初。
隋炀帝大业三年，高句丽婴阳王又背着隋，派使臣暗中交通突厥，当时正值隋炀帝北巡至榆林（今内蒙古准格尔旗东北十二连城），停留在突厥启民可汗处，“启民不敢隐，引之见帝”。
隋炀帝命牛弘向高句丽使者传达其旨意：“朕以启民诚心奉国，故亲至其所，当往涿郡，尔还日，语高丽王知，宜早来朝，勿自疑惧，存育之礼，当同于启民。如或不朝，必将启民巡行彼土”。隋炀帝知道高句丽婴阳王暗中通突厥，并没有予以制裁，只是给以警告，让其尽为臣之礼节，按时朝觐，则既往不咎，与启民可汗一视同仁。可是高句丽婴阳王坚持“不从”隋炀帝的意旨，从而导致“帝议讨之”。当时隋仅议征高句丽，并未出兵。
大业八年（612年），隋炀帝为欲恢复辽东故地，声言“眷彼华壤，翦为夷类”，并指责高丽“兼契丹之党，虔刘海戍，习靺鞨之服，侵轶辽西”。因此借口高丽王不肯入朝，下令东征。
先期准备
大业六年（610年），黄门侍郎裴矩以高句丽本为箕子所封之地、今又不遵臣礼为由，劝说隋炀帝胁使高句丽王入朝。高句丽婴阳王高元不遵籓礼，隋炀帝决定征讨高句丽。大业七年，隋炀帝下诏征讨高句丽，命令幽州总管元弘嗣往东莱海口造船三百艘，官吏监督劳役甚急，结果造船工匠昼夜在水中，几乎不敢休息，从腰往下都长出蛆虫，十分之三四的人因此死去。隋炀帝下诏集结天下的军队，无论南北远近，都要汇合于涿郡。集结了天下军队之后，隋炀帝又另外征发了江淮以南水手一万人，弩手三万人，岭南排镩手三万人，又命令河南、淮南、江南造戎车五万乘送到高阳，用来装载衣甲幔幕，还征发民夫以供军须。秋，七月，隋炀帝征发发江淮以南民夫及船运黎阳及洛口诸仓米到涿郡，船只相次千余里，载兵甲及攻取之具，长期来往在路上的有数十万人，挤满了道路，昼夜不停，死者相枕，臭秽盈路，天下骚动。
隋军总共一百多万主战兵马，分三路，左右两路军再分十二路，每路军马各有各自军事目的，加上大量的辅兵及运粮部队分走二十四条进兵路线，计划完成各自任务之后最终会在平壤会师。另外还有来护儿率领水军从海上进攻，突袭平壤。各路隋军加起来已经超过了一百一十三万，而为大军运输物资的民夫是隋军的两倍，隋直接、间接的参战人员已经超过了五百万。
辽东之战
大业八年（612年）的三月底，隋朝大军抵达了辽河。隋炀帝命令宇文恺修筑浮桥，浮桥修成后，隋军从西岸进攻。在浮桥延伸到距离对岸还差数米的位置时，高句丽趁机攻击，隋军无法登岸，死亡甚众，隋朝左屯卫大将军麦铁杖与虎贲郎将钱士雄、孟叉等皆战死。于是隋军敛兵，少府监何稠接桥，诸军接连前进，大战于东安，击败高句丽军，死亡上万人。隋军乘胜包围辽东城。
最开始隋炀帝在辽水会师的时候，隋炀帝说现在是“吊民伐罪，非为功名”，为了防止将领轻兵掩袭孤军独斗去争取功劳名声以邀勋赏，所以命令他们分为三道，但凡有攻击军事行动，必须要三道之间相互通报，不许轻军独进，而且军事进止都要先奏闻隋炀帝，等回复命令。辽东城的高句丽军数次出击不利，于是婴城固守。隋炀帝下命令攻城，又命令诸将，如果高句丽要投降，就应该安抚接纳，不要再纵兵进攻。辽东城将要被攻陷的时候，城中的高句丽军队就声称请降，隋朝诸将奉隋炀帝的旨而不敢继续进攻，而是先上奏隋炀帝，等回复命令到达，城里的高句丽军已经准备好了防御，再次开始抵抗。这样的情况重复了好多次，隋炀帝仍然不醒悟。隋军仍然没有攻下辽东城。即使之后炀帝亲自到前线指挥，但士气已经衰落的隋军在辽东守军的顽抗下又僵持了一个月也没能拿下这个城池。高句丽的其他城市也坚守，隋军没有攻下。
来护儿水军之败
右翊卫大将军来护儿率领江、淮水军，船只守卫相接数百里，进入浿水（今朝鲜大同江），与高句丽军相遇，击破之。来护儿想乘胜进攻高句丽的城池，副总管周法尚希望等其他隋军到达后一起前进，来护儿不听，选取精兵四万，进至高句丽的城池下，高句丽诈败，来护儿中计，纵兵俘掠，队伍混乱，高句丽伏兵趁机攻击隋军，来护儿大败，士卒还者不过数千人。高句丽军队追击到隋军船所，周法尚整军列阵待之，高句丽军才退去。来护儿率军返回驻扎在海浦，不敢再留下应接其他隋军。
隋朝左翊卫大将军宇文述出扶余道，右翊卫大将军于仲文出乐浪道，左骁卫大将军荆元恒出辽东道，右翊卫将军薛世雄出沃沮道，右屯卫将军辛世雄出玄菟道，右御卫将军张瑾出襄平道，右武将军赵孝才出碣石道，涿郡太守检校左武卫将军崔弘昇出遂城道，检校右御卫虎贲郎将卫文昇出增地道，会于鸭绿江以西。宇文述等人的军队人马都携带百日所用的粮草，还带着排甲、枪槊以及衣资、戎具、火幕，太沉重以致于难以负荷。下令军中：“遗弃米粟者斩！”士卒都在幕下掘坑埋了粮草，结果才走了一半路程，粮草已经快要耗尽。
高句丽派其大臣乙支文德来诈降，观察隋军的虚实。隋朝于仲文想要趁机捉住乙支文德，但是被刘士龙阻止。于仲文放走乙支文德之后，又后悔了，决定追击乙支文德。当时隋炀帝命令驻军受于仲文节度。于仲文、宇文述等九支军队渡水追乙支文德。乙支文德看到隋军将士有饥色，所以想让他们更疲惫，每一接战就诈败、撤走。宇文述一天之内七次战斗取胜，继续前进，渡过萨水（今朝鲜清川江）。乙支文德再次派使者诈降。宇文述看到隋军士卒疲弊，不能再作战，而平壤城险固，估计难以迅速攻下，于是趁机撤退。宇文述等人的军队返回时，高句丽军从四面攻击，宇文述等人且战且行。到达萨水，隋军渡河渡到一半时，高句丽攻击隋军后军，隋朝左屯卫将军辛世雄战死，诸路隋军都溃败，无法禁止。将士奔逃一日一夜到达鸭绿水，行了四百五十里。王仁恭为殿后，击退了高句丽的追兵。诸路隋军，只有卫文升一军独全。
宇文述等九支军队渡过辽河时，有30万5千军人，等到返回辽东城时，只有2700人，物资储备兵器军械巨以万计，也丢失殆尽。
隋炀帝第一次攻高句丽之战遂以失败而告终。
隋炀帝自从开始谋划征讨高句丽，就诏令崤山以东养马以供军役。又征发民夫运粮，储存于泸河、怀远二镇，车牛到达的都没能返回，士卒死亡过半，耕稼失时，帝自去岁谋讨高丽，诏山东置府，令养马以供军役。又发民夫运米，积于泸河、怀远二镇，车牛往者皆不返，士卒死亡过半，耕稼失时，耕地多荒芜。加之饥馑，谷价踊贵，东北边特别严重甚，斗米涨价到数百钱。所运米有粗恶的，命令百姓拿买米补偿之。又征发鹿车夫六十余万，每二人推米三石，道途险远，还不够路上运输人员吃的，到达时，已经没有运输的粮食了，都害怕被治罪而逃跑。加之隋朝官吏贪婪残忍，趁机掠夺百姓、鱼肉百姓，导致百姓困穷，百姓的物资与民力都衰竭了，当顺民就会遭遇承受不了的冻馁，很快就会面临死亡，剽掠反而能活的久一点，于是百姓开始聚集起来反抗。王薄、豆子颃、窦建德等百姓农民起义蜂起，不可胜数，攻陷城邑。隋炀帝命令都尉、鹰扬与郡县相知追捕，抓获就斩杀，但是仍然禁止不了农民起义。
大业九年，隋炀帝御驾亲征高句丽。正月，炀帝下诏征集天下兵集于涿郡，开始召募百姓为骁果，修辽东古城贮备军粮。三月，隋炀帝至辽东，四月二十七日，炀帝渡过辽水，二十九日派左翊卫大将军宇文述与上大将军杨义臣率军趋平壤。隋炀帝命令诸将攻打辽东城，允许诸将“便宜从事”。隋军架设飞楼、撞车、云梯于辽东城下，并挖掘地道配合，昼夜不停地连续攻城20余日却没有攻下辽东城，隋朝与高句丽都伤亡甚重。
隋炀帝征高句丽时，命令杨玄感在黎阳督运。杨玄感的父亲杨素曾帮助隋炀帝杨广成为太子并登基为帝，立下大功，杨素恃功骄倨，朝宴之时，有时会失臣礼。隋炀帝心中记着却不说，杨素也有察觉。等到杨素死了，隋炀帝对近臣说：“如果杨素不死，那么就要杀了杨素的整个家族。”杨玄感知道这些之后，自认为累世贵显，朝中的文武官员有很多是父亲的故吏，看到朝政日益混乱，而隋炀帝多猜忌，内心不安，于是与诸弟潜谋作乱。杨玄感起事反隋炀帝，对众人起誓说“我身为上柱国，家累钜万金，至于富贵，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳！”众人都很高兴。百姓父老争相送来牛酒，百姓子弟到军门请求效力的每天有数千人。
攻打辽东城很久却没有攻下，炀帝命造布囊百余万个，里面盛满土，想要堆成一条宽30步、高与城齐的鱼梁大道，使将士沿此道登城；又造八轮楼车，高出城墙，俯射城内。正当攻城准备就绪，辽东城情况危急的时候，杨玄感造反的消息传来，隋炀帝密召诸将，密令撤军。隋军留下的军资、器械、攻具积如丘山，营垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去。隋军众心汹惧，混乱的失去了部署划分，诸道分散。高句丽守军疑其有诈，不敢出击，第二天才外出，向四面远方侦查，仍然怀疑隋军假冒撤军。两天后，高句丽出动数千士兵追击，因为隋军太多，所以不敢太靠近，经常距离八九十里，快到辽水的时候，知道御营都渡过了，才敢攻打后军。隋朝后军仍然有数万人，高句丽跟随抄击，最后的羸弱数千人被高句丽杀掠。
杨玄感的叛乱被迅速平定。隋炀帝命令大理卿郑善果、御史大夫裴蕴、刑部侍郎骨仪与留守樊子盖追查杨玄感的党与。隋炀帝说：“杨玄感一呼而跟从者十万，更加说明天下的人不应该太多，多了就相聚为盗。不都杀了，就无义惩戒后人。”樊子盖、裴蕴接到隋炀帝这个旨意，于是严刑峻法处理之，杀了三万多人，都籍没其家，被冤杀者占了三分之二，流放了六千余人。杨玄感围东都时，曾开仓赈济百姓。凡是接受过赈济粮食的百姓，也都被隋炀帝坑杀于都城之南。
大业十年（公元614年），隋炀帝，下诏再次征发天下兵，攻打高句丽。
三月，隋炀帝到达涿郡，隋军士卒在路上逃亡相继。隋炀帝到临渝宫，祃祭黄帝，斩杀叛军者以衅鼓，仍然无法阻止人们逃亡。
秋，七月，隋炀帝车驾到达怀远镇。这时隋朝国内已经大乱，所征之兵多数未能按期到达，高句丽也困弊，隋朝来护儿在毕奢城（今辽宁大连金州区）击破一支高句丽军，趁机要向平壤进军，高句丽王高元害怕，于是遣使请降，囚禁并送回斛斯政。隋炀帝非常高兴，遣使召来护儿率军返回。来护儿认为此时正是攻破高句丽的好机会，想继续进攻，不肯奉诏，但是诸将听从隋炀帝的命令，都请返回，来护儿才奉诏退军返回。
八月，隋炀帝从怀远镇班师返回。邯郸贼帅杨公卿率领其党八千人劫掠了隋炀帝车驾后的第八队，得到了飞黄上厩马四十二匹。十月，丁卯，隋炀帝到达东都，己丑，到达西京。征高句丽王高元入朝，高元却没有来。隋炀帝下令将帅严装，准备再次征讨高句丽，最后没有成行。
隋炀帝对高句丽发动战争，连续三年的征战使隋朝数十万军人丧生，还有大量民夫死亡，巨额物资损失，过度征敛破坏了隋朝的经济，引起国内人民对隋炀帝的强烈不满。隋炀帝第一次攻高句丽时，就开始爆发隋末农民起义。至隋炀帝第三次征高句丽时，各地大量农民起义使隋朝统治崩溃、名存实亡。隋对高句丽的连年征战不仅严重削弱了隋国力，导致民不聊生，也使隋炀帝丧失民心，隋末发生大规模农民起义，使隋朝统治崩溃。在隋炀帝第三次征讨时，高句丽表面上表示臣服，但是却不按隋炀帝的命令入朝，还俘获大批隋人不放还，后世中原人到高句丽，“隋人望之而哭者，遍于郊野”。
直接导致农民起义的是进攻高句丽。隋朝对高句丽的战争，给劳动人民带来了沉重的灾难。隋炀帝进攻高丽的战争，直接、间接参加的就有三四百万，各种频繁的徭役，更是难以计算。但可以肯定，大部分青壮年劳动者都离开了生产岗位，这是对生产力最严重的破坏。“耕稼失时，田畴多荒”，正是生产力遭到破坏的实际情况。《隋书·食货志》说：“天下死于役而家伤于财……疆场之所倾败，劳敝之所殂殒，虽复太半不归，而每年兴发，比屋良家之子，多赴于边陲，分离哭泣之声，连响于州县。老弱耕稼，不足以救饥馁，妇工纺绩，不足以赡资装……宫观鞠为茂草，乡亭绝其烟火，人相啖食，十而四五。”（天下人死于劳役，每家都耗损财物……人民在疆场倾覆败亡，因劳役而疲累致死，虽然三分之二的人死亡不归，但每年都征发役夫，家家户户平民的子弟，大多开赴边疆，骨肉分离哭泣的声音，各种各县都能听到。老弱之人耕种田地，不足以解救饥饿，妇女纺织布匹，不足以供给行旅衣装……宫殿楼观成为茂密的草场，乡里之中烟火断绝，人吃人的地方十处有四五处。）不仅如此，更加“重以官吏贪残，因缘侵渔”（再加上官吏贪狠暴虐，借机渔肉百姓），以致“百姓困穷，财力具竭，安居则不胜冻馁，死期交急，剽掠则犹得延生，于是始相聚为群盗”（百姓穷困，财力都枯竭了。安分守己则无法忍受饥寒，死期也将迫近；剽掠则还可能活命，于是百姓开始相聚为群盗。）。这就是说，在生产力遭到严重破坏的情况下，劳动人民为了不被冻饿而死，只有相聚起义了。隋炀帝连年发动对高句丽，加重了人民的痛苦。于是义军蜂起。
隋炀帝一开始就用严刑酷法镇压人民的反抗怒火。下令为盗者随获随杀，甚至抄没全家。樊子盖镇压汾、晋间起义军时，大肆烧杀；王世充镇压刘元进领导的起义军时，一次坑杀三万人。但是屠杀只能激起人民更大的愤怒，起义队伍越来越多，越来越强大。大业十二年，隋炀帝不顾廷臣的劝谏，第三次南巡江都。他写诗留别宫人说：“我梦江南好，征辽亦偶然。”面对土崩瓦解的形势，他却说得如此轻松！隋炀帝在江都时，生活更加荒淫。自知末日快到，对萧后说：“外间大有人图侬，然侬不失为长城公（陈后主），卿不失为沈后（陈后主妻），且共乐饮耳！”又对镜对萧后说：“好头颈，谁当斫之！”（对萧后说：“外间有不少人算计侬，不过侬不失为长城公陈叔宝，卿也不失为沈后。我们姑且只管享乐饮酒吧！”然后倒满杯喝得烂醉。炀帝还曾拿着镜子照着，回头对萧后说：“好一个头颅，该由谁斩下来？”）萧后惊问其故，他笑道：“贵贱苦乐，更迭为之，亦复何伤！”这些话表现出他在农民起义的压力下狼狈不堪的情景。
隋炀帝杨广进伐高句丽，置国情民意于不顾，倾注全力接连发动大规模战争，给国家的发展和百姓生命财产安全带来极大危害。事实上，由于在战争准备与实施的过程中，“征税百端，人不堪命”，天下死于役而家伤于财。
进伐高句丽的战争，虽是在经过长期较为充分筹划和准备的基础上发动的，但由于杨广战争指导的不力，而造成隋军实战的失利。综观三次进攻作战的全过程，可以明显看出，杨广在战争指导上的重大事物，主要有以下四点：
第一，庞大的水陆兵力与后勤供应难以确保。
第二，战略打击方向选择得不正确，战役战斗上缺乏出奇制胜的指挥艺术。
第三，隋军行军缓慢和消耗过重，水陆两军缺乏密切协同。
第四，隋炀帝杨广统军御将过死，严重压抑诸将组织指挥才能的充分发挥。炀帝过多干涉军令，使得将士们很被动，贻误军机。隋炀帝在战争指导上的重大失误，是导致隋军失败的直接原因。
