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三国后期，魏、吴、蜀并立抗争的局面因三方力量的消长变化而渐趋崩溃。
蜀汉自诸葛亮死后，蒋琬和费祎辅政，他们遵行诸葛亮的既定方针，团结内部，又不轻易用兵，曾一度使蜀汉维持着比较稳定的局面。247年至262年间，蜀汉经过将领姜维不断向魏发动战争，力量日渐消耗，加上后主刘禅宠信的宦官黄皓窃弄机柄，朝政日非，民有菜色。262年侯和之战，姜维军大败，死伤惨重。于是黄皓和诸葛瞻意图罢免姜维，让阎宇代替大将军职位。姜维厌恶黄皓弄权，上书请杀之，刘禅不听。姜维惟有避居沓中屯田，拥兵北防。朝政内外产生严重分歧。至此，蜀汉的基础已大大动摇。
这时的吴国，因孙权死后，内争迭起，社会矛盾更加尖锐，多次攻魏也多以失败告终。吴国的实力大大削弱了。
而魏国自明帝曹叡驾崩后，八岁的齐王曹芳为继位为傀儡皇帝，先是曹爽专政，后司马懿发动高平陵事变，独掌大权。司马懿死后，其子司马师、司马昭相继执政，并意图代魏。司马氏父子一方面大力清除曹氏势力，笼络士族，同时，他们还注意招揽人才，移民实边，沿用曹操的方法，推广屯田，兴修水利，使魏国在司马氏的掌管下，政治稳定，经济发展，军事力量十分强大。对外上，名将邓艾数次抵御姜维的北伐军，司马昭也在寿春平定了诸葛诞的反叛。
然而260年甘露事变，贾充指使成济公开弑杀魏君曹髦，一方面让司马氏进一步掌控了曹魏朝堂，另一方面此悖逆恶行也让司马氏失去舆论及人心支持，延缓了司马昭禅代的步伐。此刻司马昭急需一场对外的大胜，寻求政治上的突破，洗刷污点，为篡位累积资本。
262年，司马昭分析了当时的局势，认为蜀汉已经“师老民疲，我今伐之，如指掌耳”，决定采取“今宜先取蜀，三年之后，因巴蜀顺流之势，水陆并进”再并东吴，统一全国的战略方针。朝内群臣皆反对，邓艾更是数次上言未到伐蜀时机。惟独司隶校尉钟会鼎力支持，并与司马昭一同“筹度地形，考论事势”。
为此，魏国任钟会为镇西将军，都督关中，作伐蜀准备。同时扬言要先攻吴，以迷惑蜀汉。姜维闻讯，忙把情况上报刘禅，建议派兵把守阳安关口（即阳平关，在今陕西宁强西北）和阴平（今甘肃文县西北）的桥头，作好防备。但后主听信黄皓的鬼巫之说，以为魏军不会进攻，不理会姜维的建议，也不让朝内群臣知道此事。
263年8月，十八万魏军分三路南下：西路军由邓艾所率的三万多人，出狄道向甘松、沓中直接进攻姜维；中路军由诸葛绪率三万多人马，自祁山向武街、阴平之桥头切断姜维后路；而东路军由钟会率主力十余万人，再分两路分别从斜谷、骆谷（出自三国志）进军汉中。
刘禅闻讯后，忙命廖化增援姜维；派张翼和董厥到阳安关口防守钟会军。9月，魏军正式全面发动攻势，蜀国方面依照姜维的布防计划，命汉中的蜀军不得战斗，退至汉乐二城驻守。钟会派李辅进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌，自己则带兵攻阳安关，派胡烈攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督傅佥想坚守，但部将蒋舒因被降职而怀恨在心，遂建议傅佥出战。傅佥出战后，蒋舒投降魏军，傅佥奋战而死。此时除了柳隐坚守的黄金城与汉乐二城，汉中多数据点已被攻克。钟会又闻得魏军得重镇关城，获其库藏粮谷，于是留下两万兵力围住汉乐二城，领东路大军长驱直入，直逼剑阁。
钟会发告《移蜀将吏士民檄》劝蜀地军民投降。
西路军也同时展开攻势，邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨趋分别从东、西、北三面进攻沓中的姜维。而姜维因获悉魏军已进入汉中的消息，担心阳安关失守，剑阁孤危，便不作抵抗，且战且退，希望尽快赶到关城援助。但中路诸葛绪军已从祁山进达阴平之桥头，切断了姜维的退路。
姜维为引开魏军，便率军从孔函谷绕到诸葛绪后方，诈称攻击。诸葛绪怕自己的后路被切断，慌忙后退三十里，姜维趁机立即回头越过阴平桥头。当诸葛绪察觉自己上当时，已经与蜀军相差一天，追赶不及。姜维从桥头至阴平，一路向南撤，途中与正在北上的廖化、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失，蜀军惟有退守剑阁，抵抗魏军。
剑阁在今四川剑阁县，西有相连的小剑山和大剑山，地形险峻，道小谷深，易守难攻，姜维利用这种有利于防守的地形，在此列营守险，而刘禅也派人向东吴求救，吴国派出丁封、孙异等救蜀。
钟会大军被蜀军阻于剑门关外，不能前进。但剑阁又是通往成都的主要通道，不能放弃。于是钟会致书于姜维：“公侯以文武之德，怀迈世之略，功济巴、汉，声畅华夏，远近莫不归名。每惟畴昔，尝同大化，吴札、郑乔，能喻斯好。”劝原为魏人的姜维归降。姜维不予回答。钟会文笔虽佳，面对天险，还是得用武略攻之。然蜀军保险拒守，魏军攻关不克，又是孤军深入，运粮不便，于是钟会便商议退兵。
在这个关键时刻，邓艾提出了一条奇策，建议“从阴平由邪径（小道）经汉德阳亭（今四川剑阁西北）趣涪（涪，在今四川绵阳东），出剑阁西百里，去成都300余里，奇兵冲其腹心，剑阁之守（指蜀军）必还，则（钟）会方轨（两车并行）而进；剑阁之军不还，则应涪之兵寡矣。……今掩其空虚，破之必矣。”
邓艾献策的要点是，魏军从阴平绕小道攻涪，这样姜维若从剑阁来援，则剑阁势孤易破，钟会大军即可前进；若蜀军不援涪，魏军破涪，切断姜维后路，并可直指成都。这条计策被接纳了，并由邓艾执行。
邓艾挑选精兵，想与诸葛绪联合经江油避开剑阁，直取成都。但诸葛绪以自己只受命攻击姜维，不可自作主张为由，拒绝邓艾联军之议，率军东去与钟会军会合。同时钟会派田章从剑阁西的道路进攻江油，田章破蜀军三校，后受邓艾节度为先锋。不过，钟会为扩大军权，密告诸葛绪畏懦不前，使其被征还洛阳，其部归属钟会。
从阴平到江油，高山险阻，人迹罕至，十分艰难，也因此之故，蜀汉未在此设防。这年十月，邓艾率军三万自阴平道，行无人之地300多公里，一路凿山通道，造作桥阁。时“山高谷深，至为艰险。又粮运将匮，频于危殆。”邓艾身先士卒，遇到绝险处，“以毡自裹，推转而下，将士皆攀木缘崖，鱼贯而进，攀登小道，凿山开路，越过700余里无人烟的险域，“粮运将匮，频於危殆”，在克服了这些难以想象的困难之后，魏军终于通过了阴平险道，到达江油。江油关亦是“险峰壁立，直插云天；关下江流湍急，浊浪翻卷”的天险，但蜀江油守将马邈见魏军奇迹般出现，大惊失色，不战而降。
此时的蜀汉政权虽有大将苦力支撑，已是穷途末路。
西：郫县令常勗固城拒守，而成都西除了郫县还有汶山郡之汶山、龙鹤、冉駹、白马、匡用五围牙门之兵可用。
东：姜维大军进于郪、五。亦有罗宪在江州。
南：霍戈镇守南中六郡，原部署好部队北上，可以增援成都。
北：重镇雒城尚未失陷，姜维军离此七十里。汉中诸围守在柳隐、蒋斌、王含拒守。
此刻的成都，魏军兵入平地，周边要隘尚存，蜀汉姜维等主力部队仍在抵抗。然虽内有半壁江山，外有东吴援军。但成都军民士气已降到谷底，亦无大军可守，满朝文武一片降旗。
江油失守后，刘禅派诸葛瞻抗击邓艾，黄崇劝告诸葛瞻：“宜速行据险，无令敌得入平地。”但诸葛瞻犹豫不决，被邓艾夺取了险地。诸葛瞻督军到涪城并遇魏军发生战斗，邓艾大败诸葛瞻前锋，诸葛瞻被迫退守绵竹。邓艾遣使致书诸葛瞻劝降说：“若降者必表为琅邪王。”诸葛瞻怒斩使者。邓艾立即派其子邓忠及师纂等，从左右两面进攻蜀军。魏军失利，邓艾大怒，扬言要斩邓忠、师纂，命二人再战以将功补过。结果二人大破蜀军，斩杀诸葛瞻及张遵、黄崇等人，魏军进占绵竹，并立即进军成都。
当时蜀汉兵多在剑阁，而成都兵少。当蜀君臣闻魏军到来时，皆不知所措。有人建议先逃向南中地区，也有人建议东投孙吴，其中谯周则力主降魏，群臣多附和。十一月，刘禅接受谯周意见，开城降魏，魏军占领成都，同时遣使令姜维等投降，蜀汉正式灭亡。
而在坚守剑阁的姜维，先闻诸葛瞻兵败，但未知刘禅确切消息，恐腹背受敌，便引军东入巴中。钟会率魏军进驻涪城，另派胡烈、田续、庞会等追赶姜维。姜维再退到郪县，得知真实情形后，姜维便率廖化、张翼、董厥等人投降钟会军。
魏灭蜀之战结束。
邓艾在灭蜀后，为刘禅请封扶风王，又上书伐吴，引起司马昭猜忌。钟会此时野心膨胀，与卫瓘、胡烈等人上书说邓艾有谋反的迹象。结果邓艾父子被捕，押往洛阳。邓艾被捕后，钟会独大于蜀中，与希望恢复汉室的姜维联合发动叛乱。
钟会打算派姜维率蜀兵出斜谷，占领长安，再派骑兵经陆路、步兵经水路，攻打孟津、洛阳，夺取天下。但司马昭早已派贾充领一万余兵占据斜谷，自领十万兵屯于长安。结果钟会决定占据巴蜀，割据西南，于正月十六矫诏讨伐司马昭，魏将皆不服从。有人建议钟会屠杀牙门骑督以上官职的人，但钟会犹豫不决，结果胡烈于正月十八起兵反抗。魏军于成都城内激战，姜维率先被杀，不久魏兵杀死钟会，死伤数百人。在钟会被杀后，邓艾的部下想把邓艾迎接回来，但卫瓘派田续追击邓艾，双方在绵竹附近遇上，邓艾被杀，至此钟会的叛乱结束。
魏灭蜀之战，是强者消灭弱者的一场战争。魏能灭蜀，在于前者在政治、经济和军事等方面优于后者，但战场上的胜负，又与双方的指挥、谋划直接有关。
魏征西将军邓艾趁两军主力相持之际，率偏师出奇兵，行大纵深迂回穿插，绕过蜀军的正面防御，直捣蜀都成都，创造了中国战争史上著名的奇袭战例。
