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抗日战争时期，国民党23路军新编第三团的成员大多数是临时拉来的老百姓，其中有保甲长、货栈掌柜、收破烂的等等。
团长段仁义原先是地方县长，手下的这批“暴民”曾经与23路军发生火拼，然后被整编为三团。上面派来两个职业军人。参谋长方向公、谭参谋，还有报务员白洁芬。
这支由老百姓临时组成的部队，一片混乱：有人供菩萨，求佛爷保佑；铁匠欧阳贵与丁保长打架，引起群殴，大学生出身的副营长霍杰克好不容易才制止了骚乱，副团长章金魁欲强奸白洁芬，被击毙，霍杰克任副团长。
日军两个旅及伪军一个师压过来，国民党军队溃败，23路军总司令韩培戈，把三团派至前沿，战斗打响了，三团伤亡惨重。
参谋长方向公请求增援，不料司令部回电，不增援。方向公无奈下命令血战。
大敌当前，新三团在民族义愤的激励下，打退了日军一次又一次进攻。但是敌强我弱，方向公决定撤退。段仁义安排上面派来的三人先撤，可是途中遭受督战的23军176团公报私仇，仅白洁芬活着回来。随后，新三团无奈继续与日军浴血奋战。
入夜，团长段仁义不甘三团成为炮灰，宣布第三团解散，所有人向后撤退，途中遭到176团预设的地雷袭击，几乎全军覆没，白洁芳重伤，不忍拖累他人，拉响方向公之前给的手榴弹自杀，全团仅剩下的段仁义，霍杰克，铁匠三人在庆功会上，枪击总司令韩培戈后被逮捕，结尾在国民党广播中宣称：“混入国军内部的日伪奸细欧阳贵欲暗杀韩，霍为保护夺枪负伤，凶手被段仁义当场击毙，韩康复后将继续奋勇杀敌“中结束。
雷恪生....段仁义
袁苑....方向公
赵胜胜....霍杰克
周国宾....兰尽忠
宫主....白洁芬
赵君....铁匠
解衍....刘破烂
谭增卫....谭参谋
毕远晋....章金奎
俞建国....候营长
朱雷....老蔫
吴斌烨....小兵
李斗....丁汉君
叶小铿....别跃杰
翁国钧....范义芝
何麟....韩总司令
祁明远....参谋长
杨德根....副官
导演：吴天戈
原著：周梅森
编剧：吴贻弓
编辑：祝鸿生吴天戈
摄影：潘峰王国富
美术：薛健纳蒋伯龄
作曲：苏隽杰
录音：詹新
剪辑：徐栋
化妆：桂少林张铮
服装：张存忠张福才
道具：葛文咏李伟
照明：王德昌
拟音：胡伟民
置景：徐茂鸿孙喜群闻建发
烟火：叶毛根
枪械：赵佛惠
副导演：齐大刚吴六丁
副录音：李炳奎
制片主任：徐复璟
演奏：上海电影乐团
指挥：王永吉
出品人：朱永德
监制：李歇浦耿志刚
策划：范军
协助拍摄：上海英正实业有限公司
洗印加工：上海电影技术厂