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章回小说，共22章，主要人物是樊家树，他家住杭州，出身在做过大官、现开银行的家庭里。樊家树去北京报考大学，唱大鼓书的姑娘沈凤喜，百万富翁的女儿何丽娜，武侠的女儿关秀姑，三个女郎先后都对樊家树萌动了爱情，樊却钟情于贫贱的沈凤喜，坦然表白：“我们的爱情决不是建筑在金钱上”，打算送沈凤喜上学，摆脱卖唱的生活，把她从贫困和卑贱中解救出来。有一天，樊家树在天坛偶遇穷武侠关寿峰，尊关寿峰为“大叔”，关认为樊家树爽快，与别的富家少爷不同，值得一交。事后，樊又登门拜访，就与关秀姑相识。不久，关寿峰重病卧床不起，生命垂危。樊得知后，常去探望，大力相助，分金续命。关寿峰感慨万千，“和我交朋友还救了我一条老命。”这时的关秀姑也暗恋上了樊家树，后来知道樊沈相好极深，只得“俯首读经”，排除单相思之苦。樊家树与沈凤喜正准备结婚时，樊母重病，樊家树只好回杭州。谁知，“天上掉下来一场飞祸”，军阀刘国柱将军看中沈凤喜，略施小计，霸占沈凤喜。财政总长的女儿何丽娜，仅与樊的表哥陶伯和熟悉，起初樊对何并无好感，觉得她花枝招展，挥金如土，“一年的插花，要用一千多元”。相比之下，远不及沈凤喜，但模样酷似沈凤喜。天下事无奇不有，樊的表兄嫂陶太太，偶见沈凤喜的照片，误认为是何丽娜，何丽娜也不否认，表兄嫂就大喜。樊家树十分同情和理解沈的不幸遭遇，依然如旧，与她相会。但被军阀刘国柱发现，毒打成疯，关进精神病院。有侠义心肠的关寿峰父女，受樊之托，秀姑化名迸刘府做工。刘国柱淫心大发，又想得到秀姑。关寿峰将计就计，诱刘到西山上，杀之，为民除了一大害。事后，关寿峰父女也远走东北，参加了义勇军，直到为国捐躯。樊家树与何丽娜喜结良缘，终成眷属。
樊家树
樊家树是个贵族式的大学生，更主要是一个“平民化”的大少爷。樊与“三教九流"中的穷武侠关寿峰的结识，毫无嫌贫爱富之意，体现出他爽快、谦和和胸襟开阔的性格。樊家树对阔小姐挥金如土的鄙视，憎恶，对卖唱的穷苦人的惜怜，同情，不被“门第”所限，敢于冲出封建的等级门槛而钟情于唱大鼓的沈姑娘，而且对待爱情的坚贞，执着和有一颗宽容之心，更主要的是他不以“权势金钱”为重，不受“门阀"，“节烈”等封建观念左右，突出地表现了他的平民观念。樊家树这一艺术形象具有一定的反封建色彩。
沈凤喜
沈凤喜出身于社会底层的一个大鼓世家，是在当时社会里的一个赤贫无产者，但同时她又拥有令男人神魂颠倒、渴望据为己有的“花容月貌"。她纯真、羞涩，但是这个人的性格中有一个毛病，比较爱虚荣、爱攀比。这些铸就了她人生中急剧起伏的命运变化，并给她带来了悲剧的结局。她的悲剧是社会的压迫，也是她性格的悲剧。
何丽娜
何丽娜为百万富翁的女儿，生活奢侈，但心地善良，爱慕樊家树，后为了爱情改变了自己铺张浪费的生活习惯。长相酷似沈凤喜。
关秀姑
关秀姑是一位武艺高强的侠女，个性爽朗，老实淳朴，行侠仗义，爱慕樊家树，但樊家树并不爱她。
刘将军
刘将军是民国军阀，喜欢上了沈凤喜，就巧取豪夺，使手腕令沈凤喜嫁给了他。个性凶残。当他发现沈凤喜与樊家树旧情未断时，就虐待沈凤喜直至其疯癫。
《啼笑因缘》描写的是主人公樊家树和沈凤喜、何丽娜、关秀姑三位女子的恋爱纠葛，在这样一个多角恋爱故事中，又穿插了封建军阀强占民女，武侠锄强扶弱的情节，故事曲折离奇，富有传奇色彩，体现了“I土会”、“言情”与“武侠”三位一体的艺术大融合。张恨水曾说、，“到我写《啼笑因缘》时，我就有了写小说必须赶上时代的想法。“他的所谓“赶上时代”表现在创作时，注意联系当时的社会现实，也注意到了当时读者群文化意识的变化，试图挣脱旧派小说“才子佳人”缠绵爱情的陈旧模式，因此在《啼笑因缘》里，“才子佳人"的角色被普通民众所取代，而反封建思想和平民稍神也得到了相当程度的张扬。
主人公樊家树，代表着具有"平民化”意识的新型知识分子。出身贫寒的鼓姬沈凤喜，见义勇为的侠女关秀姑，都埔于平民阶层“才子佳人"向市民阶层的人物转化，使作品鲜明地表现了男女平等、婚炳由的民主思想，这与当时的时代精神无疑是合拍的。同时，张恨水已开始有了为文化较低的普通读者写作的朦胧意识，已经注意把笔力重心转移到描写平民阶层，细灭地表现社会生活中普通人之间的真情，而且作者将故事放在北洋军阀统治时期的时代背景下，真实地揭饵了封建军阀的罪行，使作品贯注了一股现实主义的批判精神。在《啼笑因缘》的几个主要人物中.沈凤喜形象塑造得最为成功，在沈凤喜的人生命运沉浮中，樊家树和刘将军扮演了极为重要的角色，对于沈凤喜的生活和命运产生了深刻的影响。
沈凤喜的悲剧在于，樊家树和刘将军对她的爱与认同首先都建立在“姿色”的层面，"平民化的少爷"樊家树在初次遇到沈凤喜时，一下子就被她少女的青春魅力所吸引，“来了一个十六七岁的姑娘，面孔略尖，却是白里泛出红来，显得淸秀一虽然十分寒索，自是有一种淸媚态度，可以引动肴的人。”少年学子樊家树虽是“平民化的少爷”，但毕竟是上流社会中的一员.他和天桥鼓姬沈凤苒之间地位悬殊很大，沈凤喜之所以能轻而易举地俘获樊家树的心，并且使樊家树摒弃一切世俗利害关系而死心塌地爱上她，最主要的原因躭是因为沈凤喜的靑春和美貌。真正的爱情应该是建立在相互理解、相互沟通，双方的爱好、兴趣、文化层次、精神情感等都和谐一致的基础之上的。我们不能不说这份爱情具有致命的缺陷，即一见钟情式的爱情抽掉了相互理解基础上.使爱悄孕育产生的土壤，那种缺乏精神文化共振的爱必定是飘浮无根的空中楼阁，这是造成樊家树和沈凤喜爱情悲剧的一个重要原因。樊家树到北京来投考学校，随后在一所髙等学校接受现代教育，因此他接受了许多具有时代特色的新思想、新观念。而沈凤喜由于家境贫寒，没有进过学堂，只“稍微认识几个字”，因此她无法和樊家树在内在的精神层次上取得沟通。有论者曾根据美国心理学家马斯洛的需要理论（动机理论）来分析樊沈之间爱情的实质，认为：“导致樊家树沈凤喜之间爱情悲剧的原因，就在于他俩对爱情的需求不同……樊家树迷恋的是沈凤喜的朴实、清秀的自然美，而沈凤喜及其家人惊喜的是樊家树慷慨解囊的金钱……一个爱自然美，一个爱铜臭钱。“这个观点有一定道理，樊家树出钱供沈凤喜上学就是在潜意识里觉得沈凤喜的文化层次太低，这样她的那份美丽和淸纯就缺乏了相应的文化内涵，也就相应地满足不了男人潜意识里膨胀的虚荣心。中国男人传统理想中的女子应该是才貌双全，既要美貌绝伦，又要精通琴棋书画、诗词曲陚。这样，男人在才貌双全的女子身上既能满足占有可餐秀色的欲望，又了却了"红抽添香夜读书”的心愿，在这一点上，樊家树也未能免俗，他认为沈凤喜“这女子实在可人意，只可惜出在这唱大鼓书的人家，近朱者赤，近墨者黑，温柔之间总不免有点放荡的样子”“等她上学之后，再加上一点文明气象，就越发的好了”。因此，樊家树供沈凤喜上学，表面上看是为沈凤軎着想，实际上他的潜在动机是为了满足他作为男人潜意识里膨胀的虚荣心。总之，虽然不能排除樊家树身上具有急公好义、乐于助人、救危济难的高尚品格，但也要看到樊家树对沈凤喜的爱慕和追求，以及这种追求的心理动机主要是建立在他对沈凤喜“姿色"的欣赏与占有基础上的。
封建军阀刘将军对沈凤喜的着迷和霸占更是赤裸裸地建立在沈凤喜“姿色”的基础之上。他第一次见到沈凤喜时，“早是浑身的汗毛管向上一翮，酥麻了一阵，不料凭空走出这样一个美丽的女子来”.和樊家树一样，刘将军对沈凤喜几乎也是―见钟情，一见倾心，所不同的是，樊家树对沈凤喜“姿色"的追慕套上了一层对少女清纯之美渴望的诗情画意，而刘将军对沈凤喜“姿色”的霸占则完全撕破了那种温情脉脉的诗意面纱，他利用手中的权势和金钱轻易地霸占了沈凤喜。他说：“有主儿要什么紧，漫说没出门、还是人家大闺女。就算出了门子，让咱们爷们爱上了，会弄不到手吗？”当刘将军在各种软硬手段兼施之后，沈凤喜欣然地接过了刘将军的家私账木，从肉体到精神都被俘虏了。
虽然在樊家树和刘将军的眼里，沈凤喜是一个美明的大使，但他们都没有把沈凤喜当做独立的大写的“人”来看待，都没有尊重她作为女人应有的尊严和人格，这也是造成沈凤喜悲剧的原因。樊家树虽然是一个锦衣玉食的大少爷，却看不惯何丽娜奢侈、华贵、铺张的生活习气，而且认为她“美丽是美丽，放荡也就太放荡了”；他也不欣赏关秀姑的老实淳朴，而只沉醉于沈凤喜清纯、淡雅的女性“姿色”。刘将军对沈凤喜的爱慕显得更赤裸裸、更生物化一些，那就是纯粹的占有。沈凤喜无论在他们哪个人的眼里都不是一个有独立的尊严、人格、悄感与意志的"人”，而是一个具有天使般容貌的“物”或“工具”’这就注定了她无法逃避被男人占有、操纵和赏玩的命运。樊家树送沈凤喜上学，花钱帮沈家把旧屋打扮一新，每月供给沈家五十块钱的家用，给沈凤喜买手表、两截式髙跟鞋、白纺绸围巾、自来水笔、玳瑁边眼镜、金戒指等，樊家树所做的一切，确实有他对沈凤喜的感情，但是更深层的动机还是建立在他认为沈凤喜具有可以赏玩的价值上。因此，樊家树所有投资的真正目的是使沈凤喜这个具有天使般容貌的“物”更加赏心悦目，而且他自始至终都珍爱着这个“物”，直到沈凤喜被军阀刘将军簕占之后，他还对她念念不忘。在刘将军的眼中，沈凤喜更是被当做“物"或“工具”来看的，由于羡沈凤喜的容貌之美，刘将军一开始还是比较怜惜沈凤喜这个让他中意的”物”的，他让沈凤喜锦衣玉食、由众多的仆役服侍，“洋楼，汽车，珠宝，如花似锦的陈设，成群结队的佣人”，其豪华、奢侈的程度是沈凤喜以前从来不敢也无法想象的。刘将军的这种炫富式的疼爱无非是为了让沈凤喜这个“物”最大限度地归顺自己，从而成为自己的私有财产和某种“工具”。因此，当沈凤喜与樊家树的一次秘密约会被刘将军发现之后，刘将军认为沈凤喜对樊家树旧情难断，尚有留恋之意，就把她虑待而至于疯狂，作品到此也就完成了对沈凤喜这个悲剧形象的艺术塑造。
《啼笑因缘》一时竟有“啼笑因缘迷”的口号，能使阅者如此迷恋，这在当时近人著作中，实在“创造小说界的新纪录”。究其原因有三：
一是故亊情节的巧妙。樊家树巧识沈凤喜，关寿峰父女，更巧的是何丽娜面貌与沈凤喜酷似，通过一张相片，误会环生，纠缠不清，热闹非凡。情节曲折动人，饶有情趣。
二是写作技法“新”。作家将缠绵悱恻的言情小说和惊险紧张的武侠小说熔于一炉，在章回小说的传统写法中糅进西洋小说的技巧。笔法新鲜，创新成功，自然扩大了读者面。
三是消闲意味“浓”。《啼笑因缘》属于言情社会小说，作者着力渲染“情”与“义”。写“情”’男欢女悦的相意，使人惊喜不已；凄绝哀婉的离别，叫人万分痛心。写“义"，类关相识，一股侠义豪情；除暴扶弱。顿觉人心大快。悲喜相交、张弛相适，阅者“高枕灯下”不知不觉地进入了张恨水构筑的小说世界。
作品中的人物形象，大都有较鲜明的个性，他们在故事情节的波涛起伏中构成了种种复杂的纠葛，展现了一幅旧中国社会生活的生动图画。作品具有浓郁的地方色彩；在语言运用上，有真意，少做作，无论是叙述、描写或口语，都力避繁冗和堆砌，不以华丽粉饰取宠，而以朴素无华见长。这些特点，也是作品获得广大读者喜爱的原因之一。作品具有一定的反封建色彩，主要表现在对樊家树的描写
但作品有明显的不足。首先，是流露在字里行间的感情意趣仍没有完全脱尽“鸳作蝴蝶”式的言情窠臼，尤其在表现男女主人公之间的调情挑逗时，某些细节的描写，流于粗俗，不能给人以美的感受；同时由于作品的注意力重点放在描写男女之间的爱情纠葛，渲染情致缠绵的情绪，使暴露社会黑暗的功能受到很大的冲淡；作品对贫富之间悬殊差别虽时有揭示，但对人与人之间在黑暗现实中的阶级关系，基本上是模糊的。“女侠”关秀姑虽不同于一般武侠小说中那种“飞檐走壁”、“口吐白光”式的侠客，不乏一个有血有肉的常人，但让她来除暴安良刺杀一个大军阀，现实生活中是根本不可能有的，作者所编造的这种“圆满”结局，除了为迎合一部分读者（特别是小市民）的艺术趣味外，谈不上有什么积极的社会意义。此外，过多的“误会”“巧合”，使整个作品的真实性受到了一定程度的削弱。尽管如此，它仍不失为一郁值得肯定的有一定社会意义的长篇小说。
《啼笑因缘》在思想上要比《春明外史》、《金粉世家》高出一等。但也有局限性，《啼笑因缘》把樊家树的“助贫济因”和关寿峰父女的单枪匹马的侠义行为，当作解救人生痛苦的良方，冲击整个黑暗社会的武器，这就反映出了作者的思想局限性影响了作品本身的深度。
《啼笑因缘》中所表演的思想，无疑地是充分带有近代有产者的基调的。在全书内不仅构成本书骨干的樊家树的恋爱问题，即那些“卑躬下士”的平民思想，以及“锄强扶弱”的侠义行为，也均是从有产者的观点出发。
首先要提出的是降格迂尊的平民思想。在本书中，樊家树之如何结交关寿路，恋爱沈凤喜，便是这种思想的具体表现。因此通过樊家树以表现出来的平民思想，也就不能溢出那居高临下的好奇和怜悯的动机之外，而决不能从实生活的关系上，认识出平民是生活之直接支持者。在本书中“魔窟逃生”一场使樊家树也要和关寿峰称兄道弟，这固然把这种思想发扬到了顶点，同时，更显明地指出了他们的所谓平民，原是那些能忠顺于他们的草莽英雄，而达到崇拜英雄主叉的倾向。所以这里的平民思想，却又是染上了一些封建色彩的。
其次，是《啼笑因缘》中所表现的欣赏主义的恋爱观。以樊家树为中心，本书展开了一幅多角恋爱的图画。在三个不同模型的女性中，胡蝶式的何丽娜与十三妹式的关秀姑，其胜过混迹风尘中的沈凤喜，自不待言。这一方面,固然是他的平民思想的作祟，主要的却是他的欣赏主义恋爱观的展开,这种恋爱观，正是一般公子哥儿的典型恋爱的方式。这种恋爱观的出发点，乃是否定女子的人格，而以金饯身分为武器，以欣赏为归宿的性爱商品化的必然现象。
另外，由欣赏主义而达到恋爱至上主义。何丽娜为迎合樊家树而捐弃奢华生活，学习朴素，终而至于离开家庭。同时，当樊家树和沈凤喜最后在柏林里相会的时候，他说：“在从前，女子失身于人无论是愿意或者被强迫的就象一块白布染黑了一样，可是现在的年头儿不是那样说，只要丈夫真爱他妻子，妻子真爱地丈夫，受了一点侮辱，却与彼此的爱情一点没有关系。”这些，都是在极度发扬恋爱至上主义。这种至上主张，也是有产者的恋爱最高标的。这一点，在意识上从有产者的观点出发，是全书中比较有反封建性观念的一点。
最后，是复仇主义。作者在《啼笑因缘》中对于关寿蜂和关秀姑的着力描写,完全是要完成那“山寺勘奸”的几个场面，以及以恩报德的侠义行为。这种复仇主义的出发，是小有产者对于现社会不满的一种政治上的反映。这一思想，在本书中算是最大的污点,而也是使这著作，终成为传奇小说最大的缺陷。
第一回豪语感风尘倾囊买醉哀音动弦索满座悲秋
第二回绮席晤青衫多情待舞蓬门访碧玉解语怜花
第三回颠倒神思书中藏倩影缠绵情话林外步朝曦
第四回邂逅在穷途分金续命相思成断梦把卷凝眸
第五回颊有残脂风流嫌着迹手加约指心事证无言
第六回无意过香巢伤心致疾多情证佛果俯首谈经
第七回值得忘忧心头天上曲未免遗憾局外画中人
第八回谢舞有深心请看绣履行歌增别恨拨断离弦
第九回星野送归车风前搔鬓歌场寻俗客雾里看花
第十回狼子攀龙贪财翻妙舌兰闺藏凤炫富蓄机心
第十一回竹战只攻心全局善败钱魔能作祟彻夜无眠
第十二回比翼羡莺俦还珠却惠舍身探虎穴鸣鼓怀威
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