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公元263年魏灭蜀后，打破三国鼎立数十年的局面。曹魏政权落入司马昭父子之手。两年后，司马昭病死，其子司马炎废魏帝曹奂，自立为帝，改国号为晋，史称西晋。形成晋、吴对峙局面。
司马氏建立西晋王朝后，据有原魏、蜀之地，已控制着全国大部分州郡府县；东吴沿江为国，仅有荆、扬、交三州的全部或部分地区，即今长江中、下游及岭南等地区。双方接壤数千里，时常有战火发生。从公元269年（西晋泰始五年）起，晋武帝司马炎就筹划剿灭东吴，在政治、经济和军事上采取了一系列措施，于是一面改善内政，开发农业、积存粮食；一面优选将帅，造楼船，练水军。其中最重要的一条，就是编练水军。西晋拥有一五十万人的陆军，但缺少水军，面对波涛汹涌的长江，虽“武骑千群，无所用之”。为了改变这种状况，司马炎命王濬在益州（州治在今四川成都）造战船，治水军数万人，使晋军的弱点得以克服，实力大为增强。东吴地跨大江南北，战乱较少，有相当的经济和军事实力，军队总人数为二十三万，尤以水军为强，有舟船五千余艘。然而东吴国君孙皓却不修缮内政，暴虐荒淫，导致民穷财竭，上下离心；又自恃水军强大，凭借长江天险，戒备松散。加之主将陆抗死后，部众分散，又中晋离间计，撤换了名将西陵都督张政，使西线守备更加削弱。这种局势对晋灭吴无疑是十分有利的。
司马氏早在灭蜀之前即有灭吴的打算。公元262年（魏景元三年），司马昭提出了“先定巴蜀，三年之后，因顺流之势，水陆并进”，再并东吴，统一全国的战略方针。为实现先辈统一天下的遗愿，晋武帝司马炎从公元269年（晋泰始五年）起，即着手筹划灭吴。在政治上采取一系列措施，如厚待刘禅及诸葛亮等人的子孙，以巩固其在巴蜀的统治，解除后顾之忧；对东吴实行分化瓦解政策，以动摇其军心民心。改善内政，屯田积谷，安定边防。同时，优选将帅，调整部署，以尚书左仆射羊祜都督荆州诸军事，镇襄阳（今属湖北）；征东大将军卫瓘都督青州诸军事，镇临淄（今山东淄博东北）；镇东大将军、东莞王司马伷都督徐州诸军事，镇下邳（今江苏睢宁西北）。
公元272年（泰始八年），晋武帝依照羊祜之建议，复任王濬为益州刺史，旋又加封龙骧将军，都督益、梁二州诸军事，命其在巴蜀大量建造战船，训练水军。晋军所建造的大型战船，长120步，可装载二千余人，上构木城，筑起楼橹，四面开门，船上可骑马驰骋。后命其加快造船进度。如原来王濬在巴蜀只奉令以五六百屯田兵造船，后来又增加各郡士兵一万人，一年就完成了造船任务，使王濬水军“舟楫之盛，自古未有”，为实现“水陆并进”灭吴，提供了重要的军事力量。
公元276年（咸宁二年）十月，晋伐吴的准备基本完成。征南大将军羊祜奏请伐吴，指出伐吴的条件已经成熟。应不失时机地向东吴进军，并根据“因顺流之势，水陆并进”的战略方针，提出了灭吴的部署。其要点是：针对吴军部署上东强西弱的情况，确定在徐、扬方向实行牵制，首先集中水陆主力夺取夏口以西地区，然后顺江而下，集中全力合击吴都建业。这一方针的好处是：水陆并进，多路齐发，可以充分发挥水陆军的优势，从薄弱而又重要的长江上中游横切纵割，一举粉碎吴军的整个防御体系，从而达到速战速决的目的。司马炎接受了羊祜的建议，但由于西北鲜卑族首领起兵反晋，后方不稳，加之太尉贾充等人的反对，使伐吴战争拖延了下来。
公元277年（咸宁三年）七月，又以都督豫州诸军事王浑为都督扬州诸军事，以镇南大将军司马亮为都督豫州诸军事，左将军胡奋为都督江北诸军事。
公元278年（咸宁四年）十一月，羊祜去世，晋武帝依羊祜生前所荐，以杜预继任征南大将军、都督荆州诸军事。
东吴方面，面对晋军进攻的严重威胁。一些大臣深感忧虑。他们认为东吴虽有长江天险，但“长江之限，不可久恃”，因此向孙皓建议，在政治上“省息百役，罢去苛扰”，“养民丰财”，以加强内部的安定和经济实力；在军事上，为防晋军从上游顺流而下，加强建平（郡治在今湖北秭归）、西陵（今湖北宜昌东南西陵峡口）的防务。东吴名将陆抗指出：“西陵、建平，国之蕃表（屏障）”，“如其有虞，当倾国争之。”因此，他担任乐乡都督后，请求在西陵屯精兵三万人。公元272年（晋泰始八年），王濬在巴蜀造战船，大量碎木顺流而下，建平太守吾彦见后，知晋将发兵顺流而下，请求增强建平守备。公元274年（晋泰始十年），陆抗再次上疏，陈述加强建平、西陵防守的重要性。他说：“若其不然。深可忧也。”但是，这些有重要战略价值的建议，都没有被采纳。吴主孙皓认为晋无力攻吴，且东吴有长江天险，难以攻破。因此他不修内政。暴虐如故。在军事上不重军备。放松长江上游的防务，当然更谈不上通盘的战略考虑和进行全面的防御准备了。
公元279年十一月，司马炎采用羊祜生前拟制的计划，发兵二十万，分六路进攻东吴：1.镇军将军、琅邪王司马伷自下邳（今江苏邳县南）向涂中（今安徽滁河流域）方向进军；2.安东将军王浑自扬州（州治在今安徽寿春），向江西（指今安徽和县方向），出横江渡口进军；3.建威将军王戎自豫州（州治在今河南许昌东南）向武昌（今湖北鄂州）方向进军；4.平南将军胡奋自荆州向夏口（今武汉市武昌）方向进军；5.镇南大将军杜预自襄阳向江陵（今属湖北）方向进军，尔后南下长江、湘水以南，直抵交广；6.龙骧将军王濬，广武将军、巴东（郡治在今四川奉节）监军唐彬自巴蜀顺江东下，直趋建业。以太尉贾充为大都督，冠军将军杨济为副，率中军驻襄阳，节度诸军；中书令张华为度支尚书，总筹粮运。总的作战意图是：以司马伷、王浑两军直逼建业，牵制吴军主力，使其不能增援上游；以王戎、胡奋、杜预三军夺取夏口以西各战略要点，以策应王濬所率的八万水陆大军顺江而下；然后由王濬、司马伷、王浑军南下东进，夺取建业。这样的部署是符合当时实际情况的，因为东吴尚有兵力二十余万，就兵力对比而言，晋军南下的兵力并不占多大优势，只是吴军兵力分散于沿江和江南各地，晋军要分路予以各个击破，才能迅速灭吴。
公元280年（太康元年）正月，安东将军王浑所统率的十多万大军向横江（今安徽和县东南）方向进军，派出参军陈慎等率部分兵力攻击寻阳（今湖北武穴东北）；派殄吴将军李纯率军向高望城（今江苏江浦西南）进攻吴军俞恭部。正月二十五日，李纯占领了高望城，击破俞恭军，推进至横江以东，夺占了渡江的有利渡场。与此同时，参军陈慎军攻取了阳濑乡，大败吴牙门将孔忠等。吴厉武将军陈代、平虏将军朱明等率部众降于晋军。
二月，吴主孙皓得知晋王浑率大军南下，即命丞相张悌统率丹阳（今江苏南京）太守沈莹、护军孙震、副军师诸葛靓率兵三万，渡江迎战，以阻止晋军渡江。张悌军行至牛渚（今安徽当涂北采石），沈莹向其分析晋军来犯的形势时说：“晋治水军于蜀久矣，今倾国大举，万里齐力，必悉益州之众浮江而下。我上流诸军，无有戒备，名将皆死，幼少当任，恐边江诸城，尽莫能御也。晋之水军，必至于此矣！”据此，沈莹建议，应集中兵力于采石，等待晋军前来决战，若能打败晋军，即可阻止晋军渡江，还可西上夺回失地。如若渡过江去与晋军决战，不幸失败，大势必将去矣。但张悌却认为，东吴的即将灭亡，人人早已看清，并非今天才知晓。这样，晋兵一至，众人心中必然恐惧，难以再整军出战。趁着如今晋大军未到，渡江与其决战，或许还有希望获胜。如若战败身亡，为国牺牲，也就死而无憾了。假如我能战胜，北方的敌人逃走，我军声威便会大震，那时乘胜南下，迎击西来之敌，定能制胜敌人。若依照你的计划，坐等敌人前来，恐怕部队早逃散了。于是，张悌决心率军渡江迎击晋军。
三月初，张悌军渡江后，于杨荷（今安徽和县）正遇王浑部将城阳都尉张乔率七千兵马赶到，张悌军随即将张乔军包围，张乔兵微势弱，便闭寨请降。副军师诸葛靓认为，张乔是以假投降行缓兵之计，拖延时日，等待后援，我应急速进兵予以歼灭。但张悌却主张放过他们，因为强敌在前，不可因小敌而出战。于是接受张乔投降后，率兵继续前进，随即与王浑主力部队之司马孙畴和扬州刺史周浚军列阵相对。吴将沈莹首先率领五千精锐向晋军攻击，三次冲击均未奏效，被晋军斩首二将，不得不退兵。晋军则乘吴军退兵混乱之机，以将军薛胜、蒋班率军追杀，吴军大败。此时，伪降之张乔军又从背后杀来，吴军溃败而逃。诸葛靓见大势已去，收集败兵数百逃回江南。张悌不肯逃走，与沈莹、孙震力战而死，吴军三万多人，被斩近八千人，余皆逃散，晋军遂胜利推进至江边。此时，扬州别驾何恽向扬州刺史周浚建议说：“张悌率东吴三万精兵，被我歼灭，吴国上下震惊，现龙骧将军王濬已攻下武昌，乘胜东下，所向皆克，吴已呈土崩瓦解之势，我应速挥军渡江，直捣建业，大军突然而至，定能不战而逼降东吴。”但王浑听到这一建议后则认为晋武帝只命他出兵江北，以抗吴军，如果渡过长江，就是违背君命，即使作战获胜，也难以获赏；但若失败，必获重罪。于是，王浑坚持按原诏令，就地等待王濬军的到达，然后再统一节制王濬等军渡江作战。何恽再次向王浑建议说，将军身为上将，当见机而进，岂有事事等待诏命之理。王浑仍不听从。
琅邪王司马伷所率的一路大军，自正月出兵以来，迅速进至涂中后，令琅邪相刘弘率兵进抵长江，与建业隔江相峙，以牵制吴军；同时派长史王恒率诸军渡过长江，直攻建业。王恒军进展顺利，一一击破吴沿江守军，歼灭吴军五六万人，俘获吴督蔡机。王濬军在长江上中游获胜之后，便挥军顺流而下，三月十四日到达牛渚。当进至距建业西南五十里时，吴主孙皓才派遣游击将军张象率水军一万前往迎击；但吴军此时已成惊弓之鸟，张象的部队一望见晋军的旌旗便不战而降。王濬的兵甲布满长江，旌旗映亮天空，声势十分盛大，继续向前推进。
原先吴主孙皓派往交趾征讨郭马的将军陶濬，行至武昌时，听到晋军大举进攻的消息，便停止去交趾，返回了建业。此时，吴主孙皓便授其符节，命其率军二万，迎击晋军。结果，二万军队出兵前夜便逃散一空。
此时，王浑、王濬和司马伷等各路大军已逼近东吴京师建业长江的北岸，东吴司徒何值、建威将军孙宴等交出印信符节，前往王浑军前投降。吴主孙皓见自己内部已分崩离析，便采用光禄勋薛莹、中书令胡冲等人的计策，分别派遣使者送信给王浑、王濬、司马伷，请求降服，企图挑唆三人互相争功，引起晋军内部分裂。使者先把印玺送给司马伷。王濬此时正挥军直进，三月十五日行至三山（今江苏南京西南）时，王浑派使者命其暂停进军，王濬不理，借口风太大，无法停船为由，扯起风帆直冲建业。当日，王濬统率水陆八万之众，方舟百里，进入建业。吴主孙皓反绑双手、拉着棺木，前往王濬军门投降。至此，晋军连克东吴四州、四十三郡，降服吴军二十三万，东吴政权宣告灭亡，三国长期分裂的局面也随之结束。
胜利消息传来，司马炎执杯流涕曰：“此羊太傅之功也，惜其不亲见之耳！”未参与战事的骠骑将军孙秀退朝时，向南而哭说：“昔讨逆壮年，以一校尉创立基业；今孙皓举江南而弃之！悠悠苍天，此何人哉！”
晋武帝司马炎经过长期的战争准备之后，终于以六路大军，水陆并进，直捣东吴京师建业，一举灭亡了东吴政权，使中国自东汉末年开始长达九十年的战乱和三国鼎立纷争的局面宣告平定，中国又重新统一于一代新的封建王朝治理之下，这一统一顺应了社会发展的需要，对当时社会前进起了积极的推动作用。
建国五十七年、占据长江天险、拥有大军共二十多万的东吴政权。为何在西晋王朝的一击之下，便冰消瓦解，虽有其多方面的因素，但归结起来，主要有三个方面。
东吴自末帝孙皓当政以来，昏庸残暴，任意杀害臣民，动辄扒皮，挖眼，惨不忍睹，使朝野上下人人自危，朝不保夕。民间谣传章安侯孙奋应成为天子，孙皓便将孙奋和他的五个儿子统统处死；豫章太守张俊因替孙历之母扫墓，也被孙皓下令车裂；吴中书令贺邵因中风，不能说话，数月无法上朝，孙皓怀疑他装病，命人严刑拷打后，割断他的头，加以焚烧。孙皓还特别重用奸佞谄媚之徒，张俶因常进谄言、诋毁别人，十分被宠信，多次升官进爵，成为司直中郎将，进封侯爵，于是造成了官吏和民间互以私利为目的竞相诬谄的混乱局面，致使监狱暴满，全国上下一片恐怖气氛。
孙皓还特别憎恨胜过他的人，侍中、中书令张尚，口才捷利，雄辩超众，孙皓便借故收捕张尚，欲处极刑，公卿以下一百多人叩请孙皓减免张尚的罪行，孙皓当时假意应允，但将张尚送至建安后，终于将他杀死。孙皓每次宴会群臣，都强令大臣喝得烂醉，然后再让他们互相告发罪行，或立即处死，或剥下面皮，或挖出眼睛，君臣上下尔虞我诈，如此一个统治集团，自然四分五裂，人心丧尽，这就不能不从政治上注定东吴政权的必然失败。
当然，司马氏统治的西晋，也并非什么清廉之邦，只是政治上的腐败程度稍逊于东吴而已。然而作为西晋最高统治者的司马炎，在发动灭吴战争之前，与东吴孙皓类比，则尚属稍具政治头脑之士。因而，西晋的统治集团便远较东吴统治集团为强，它依靠一批谋臣良将渚如羊祜、杜预、王濬、张华等的辅佐筹策而取得了灭吴战争的胜利。
“宁可千日无战，不可一日无备”是自古以来兵家重要的战略思想。司马昭在灭蜀汉后，便明显地暴露了进一步并灭东吴的企图。对此，东吴的有识之士早已察觉，多次向吴主孙皓建议加强军备，增强沿江战略要点的防御力量，切实防止西晋的突袭。公元272年，吴建平太守吾彦发现长江上游飘来大量木屑，便预知了晋正大造舰船准备顺江东下灭吴的企图，向吴主孙皓建议说：“晋必有攻吴之计，宜增建军兵以塞其冲要。”公元274年，当吴国大司马陆抗病重垂危之际，又向孙皓建议，将长江上游防守兵力增至八万以巩固西陵、建平等地的防备。但这些关键性的建议均被孙皓置之不理。
而西晋则在灭掉蜀汉之后，立即着手稳定内部，增强经济实力，力求富国强兵，利用17年的时间，进行了各方面的准备。西晋特别针对东吴占据长江天堑的有利地势，接受曹魏时期“武骑千群，无用武之地”的教训，以将军王濬在蜀地训练水军，大造战船，做好顺江东下的一切作战准备。这样，便使本来已在土地面积、人口数量、经济和军事实力诸多方面占据明显优势的西晋，如虎添翼，为夺取灭吴战争的胜利，提供了可靠的保障。
东吴统治集团临战前多年，既失之干对西晋战略动向的研究，失去了针对西晋的战略企图采取相应对策的宝贵时机；又在战略指导中着着失误，致使拥有二十多万大军，占据半壁河山的东吴不到二个月的时间即被西晋横扫而亡，这在古代战争史上成为不多见的惨败记录。本来，东吴并非居于绝对的劣势，即令是战前未做充分的准备，假如能在临战中采取相应的战略对策，也不致于如此迅速的彻底灭亡。从当时的情况分析，东吴只要采取两方面的措施即有可能阻止西晋的推进：一是立即增强长江上游建平、西陵一带的防御力量；另一条是集中兵力于建业附近，加强沿江守备，以逸待劳，坚决阻止晋军渡江登岸。可惜东吴统治集团缺乏起码的战略决策头脑，计不及此，致使西晋王濬的水军顺江而下，如入无人之地，迅速与其东面的三路大军胜利会师于建业江面，对东吴京师形成泰山压顶之势。更令人啼笑皆非的是东吴丞相张悌所率的三万精兵，在此千钧一发之际，竟不顾部将沈莹的劝阻，拒绝在江上机动御敌而渡江北上，这对濒临陷落的建业危局无疑于釜底抽薪，帮了晋军的大忙。
司马炎对灭吴战争的战略策略的运用则是相当出色的。战前，多年来西晋便采取了瓦解东吴军民斗志的一系列策略，临战中又进行周密的作战策划和部署，以六路大军东西对进，三面齐攻，有主有从，战略上的协同和配合环环相扣，甚为默契，做到了计而后战，稳操胜券。
吴军士气的低落由来已久，这是其政治极端腐败、人心丧尽的必然结果，战前便不断发生吴军将士投降西晋的事件；当王濬军顺流东下，吴主孙皓命游击将军张象率一万水军前往抗击王濬军时，张象军一见西晋军的旗号便全部投降了西晋；吴将陶浚奉命率军二万与晋军作战，要出发的前天晚上，部众也逃散一空，吴司徒何值、建威将军孙晏等人未等晋军逼近，便主动交出符节印信而降。凡此种种，都足以说明吴军军无斗志的惊人状态，这样一支军队自然无法与晋军相匹敌。
晋灭吴之战是中国战争史上第一次大规模突破长江天堑的江河进攻战。此役创造了水陆俱进、多路并发、顺流直下的大江河进攻方略，结束了东汉以来数百年的分裂局面，亦为后世用兵长江提供了借鉴。在晋灭吴的战争中，西晋准备充分周密，战略指挥正确，作战部署得当，所以取得了胜利。王濬率的水军对这场战争的胜利起了十分重要的作用。在当时的情况下，千里长江天堑是难以克服的障碍，何况吴国以舟楫为舆马，水军向来强大。曹操败于赤壁；曹丕攻吴，临江而返，都因受限于长江。司马炎接受了这些教训，编练了一支强大的水军。这支水军从巴蜀启航，沿江东下，破铁锁，除铁锥，斩关夺隘，所向披靡，只用40多天就驶抵建业。然后又不失时机地配合步兵发起总攻。终于迫使吴主孙皓投降，灭亡了吴国。
