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赵国是战国七雄之一，国君的祖先原为赵侯，战国初期，韩国、赵国、魏国三国的国君，被周天子承认，完成了三家分晋的最后一步，成为战国时期的新兴国家。
赵国自周赧王九年（前306年）赵武灵王进行“胡服骑射”军事改革以来，国势较盛，军力较强，对外战争胜多负少。赵武灵王更亲自乔装使者入秦，考察秦国地形，意图于九原出击绕开函谷关攻灭秦国。
秦国位于赵国的西面，是春秋战国时期的一个诸侯国。秦国最初的领地在秦（今天水市），在当时属于中国的边缘部分。秦穆公时，秦国开始参与中原争霸，逐步成为战国七雄之一。
秦昭王时，秦国加快了兼并六国的战争步伐。垂沙之战，大败楚军；伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路；鄢郢之战，获得了楚国大量国土；华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
周赧王四十五年（前270年），秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢大败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，提出了"远交近攻"的策略。秦昭王根据"远交近攻"的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划之后决定利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。于是，冯亭便派遣使者通报赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王一路军队攻打并占领了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
周赧王五十五年（前260年）农历四月，王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。
周赧王五十五年（前260年）农历六月，赵将廉颇兵败，被秦军攻破赵军阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，坚守在营垒里不出去应战。于是，秦国军队发起强攻，夺下赵军西边的营垒，俘虏了两名赵国尉官。
赵军数战不利，赵国的主将廉颇数次战败，恐一败涂地决定依托有利地形，命令士兵固守营垒，固守不出，疲惫秦军。任凭秦军屡次挑战，赵兵都坚守不出去应战，因此，赵孝成王对于廉颇坚壁不出久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
实际上，廉颇准备以以逸待劳的方式首先挫杀秦军的锐势，然后等待有利时机再出击。然而没想到秦国召集百万青壮，疏通渠道，让秦国可以直接从水路运粮，其运粮甚至比赵国更快，更畅通。而赵国却相反，开始并没想到变成持久战，开战不久就粮草匮乏，廉颇拖了两个月，但农事在即，一直僵持会导致赵国陷入无粮可食的局面。同时将本来善于野战的赵军用于防守战，让秦军顺利包抄赵国后方，不断骚扰赵国的粮道，让赵国雪上加霜，完全失去了主动权，同时由于赵国外交上的失败（注：魏、韩、楚皆畏秦，齐恨赵曾参与乐毅伐齐，燕国与秦国交好），导致赵国陷于外无援兵，内无粮草的绝地。
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇坚壁不敢战，秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布流言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”赵王决定换将，当时名将李牧长期驻守代地雁门郡，远离朝中。名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。赵王则将秦国的反间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”于是不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵括统率一部援军来到长平，接替廉颇为主将。赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。
秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。
在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破秦军用两年时间加固的营垒。
白起命令一支2万5千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路，又命一支5千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。
白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，转为防御，以待救援。
秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡（今河南沁阳及附近地区），加封当地百姓爵位一级，并征调全国十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截赵国的援军和粮运。
周赧王五十五年（前260年）农历九月，赵军主力已经断粮四十六天，士兵们相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。于是，赵括亲帅精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。
赵国军队因无主将指挥，剩下的士兵向秦将白起投降。白起说：“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端。”于是白起用欺骗的手段，命令秦国军队将赵国降兵全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。
也有记载这里白起坑杀赵兵指的并非活埋，而是斩杀后把其挖坑埋葬的意思。战国策记载：白起把赵国降兵分化成很多部分.一天只给一顿饭，然后在一天夜里令秦兵脸带黑巾（这并非是隐藏身份，而是隐藏屠杀者的表情）对手无寸铁的赵兵展开屠杀。最后挖坑将其埋葬。据说花了十天才埋葬完毕。
长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵45万人，赵国上下一片震惊。
长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。秦昭襄王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龁率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”于是范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。秦昭襄王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范雎结下仇怨。
长平之战以秦国获胜而告终。战后，赵国元气大伤，再也无力单独和秦国全方位对抗，此战后秦国的统一只是时间问题（见战国历史分期）。赵孝成王后悔没有听从平阳君赵豹的建议，又因为赵括的母亲先前阻止赵括出征时说的话，没有诛杀赵括之母。
长平之战，秦军取得了巨大胜利，大大地削弱了赵国，为秦完成统一创造了有利的条件。在长平之战胜利后，白起又分秦军为三路，扩张战果：命王龁率一军攻占赵国的皮牢（地名）；命司马梗率一军北上，夺取太原（今山西中部地区）；白起亲帅大军准备攻打赵国首都邯郸，想一举灭亡赵国。
秦军东取武安、西取皮牢、北占太原的时候，韩国、赵国都异常恐惧。赵国与韩国合谋，派使者携带重金赴秦，游说范雎。范雎被赵国使者说服，便向秦王建议接受议和，秦王采纳了范雎的意见，允许韩国割垣雍，赵国割六城，达成和议，于周赧王五十六年（前259年）一月下令罢兵。白起得知此事后与范雎产生矛盾。
秦昭襄王没听白起的建议，在失去时机的情况下攻打邯郸，结果在后来的邯郸之战中，秦国战败。
长平之战结果，赵军固全军覆没，秦亦死伤过半，即双方伤亡七十五万左右。此役成为春秋战国时代一次持续最久、规模最大、最惨烈的战争，诚如古人论及东周500年的战争时，唯推晋阳、长平两役，所谓“晋阳之围，悬釜而炊；长平之战，血流漂卤”。
长平之战中，秦军前后共歼灭赵军45万人，从根本上削弱了当时关东六国中最为强劲的对手赵国，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。这场战争由于秦取得全胜，由其统一的形势已成不可逆转，从此急转直下。长平之役，标志着以列国林立、兼并战争频仍为时代特征的战国一代行将终结，一个史无前例的中央集权大帝国即将临降。
长平一役，为战国时代乃至整个封建史上最大的战争，其惨烈程度在世界冷兵器时代也是罕见的。不仅仅有着列国中最主要国家最高决策层战略成败得失值得研究，也集中了战国一代最优秀最杰出的军事战略家——廉颇、白起等将领的参与，包含着这群千古名将指挥如神的运筹帏幄，因此凝聚着中国古代悠久的发达的军事科学理论和实践经验。
《史记·索隐》：赵任马服，长平遂阬。
《通典》：长平之战，血流漂卤。
《法言义疏》：蚩尤之乱,不过於此矣。
蔡泽：长平之下，流血成川，沸声若雷。
王东满诗云：当年血战染长平，功过至今不厌评。竖子无情杀降卒，赵王有恨愧书生。两千余载一词训，四十万魂同日坑。天令斯文蒙此辱，中华始幸有同衡。
周少辉：千年一长平，白起斩赵括。
王龁：战国末期秦国将领，王龁经历三代秦王，为秦国宿将。在与赵国的多次战争中互有胜败。
白起：战国时期秦国郿县（今陕西省眉县常兴镇白家村）人，中国古代著名的将领、军事家、战略家。战国四大名将之一，一生征战皆全胜。
廉颇：战国时赵国名将、军事家、战略家，赵国苦陉（今保定定州市邢邑）人，战国四大名将之一，因勇猛果敢而闻名于诸侯各国。
赵括：战国时期赵国人，赵国名将马服君赵奢之子。赵括熟读兵书，喜谈兵学，曾帮助其父在不到一个月攻下齐国麦丘，受到嘉奖。长平之战中战死，落下“纸上谈兵”的笑柄。
纸上谈兵
成语纸上谈兵，经常用于形容长平之战失利的赵括。据《史记·廉颇蔺相如列传》记载：战国时赵国名将赵奢的儿子赵括，年轻时学兵法，谈起兵事来父亲也难不倒他。后来他接替廉颇成为赵将，在长平之战中，只知道根据兵书办，不知道变通，贸然进攻，结果被秦军打败。
位于山西省晋城高平市市西2.5公里的谷口村，该庙始建于唐，后历代均有修葺，庙内存有明万历三十七年（1609年）和清光绪十年（1884年）所立重修骷髅庙碑记。
据《高平县志》载，这里是战国时期秦将白起坑杀赵降卒二十万处，因为这里杀人太多，后老百姓称之为杀谷。唐明皇巡幸泽、潞两郡，路过高平时，见头颅似山，于是命官员择骷髅庙一座，此庙分正殿和东西耳殿，把村南之山改为头颅山，更杀谷为省冤谷。骷髅庙以祭祀二十万被坑杀赵卒之先灵。
在山西省晋城高平市王何村与王降村之间，有一条高大的土岭，岭上有个荒凉的土堆，当地群众传说：长平之战结束后，秦军清扫战场收集头颅，因头颅太多而堆积成台，名叫“白起台”。
1995年，在山西省晋城高平市永录村发现一处尸骨坑，出土了大量的尸骨和刀币、布币、半两、箭头、带钩等文物，为研究长平之战提供了重要的实物资料。其中一号坑中重垒交错的尸骨，有的胳膊大腿有明显断裂的痕迹（应该是刀砍）。有的胸腔内遗有箭头，还有的仅见躯干而无头颅。这些均说明他们是被杀死后掩埋的。另外此坑和附近的二号坑均为深坑，看上去更像是天然的深沟大壑，而非秦军专为掩埋战俘尸体所挖。由此而对几千年“白起坑赵”之说提出异议。
长平之战遗址，位于山西省晋城高平市东西梁山之间丹河附近河谷地带。现为山西省重点文物保护单位。遗址范围广阔，西起骷髅山、马鞍壑，东到鸿家沟、邢村，宽约10公里；北起丹朱岭，南到米山镇，长约三十公里，东西两山之间，丹河两岸的河谷地带均属于重点保护区。
