两合公司

两合公司

两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东是法律上的经理，但并不排除有限股东按合同参与领导公司，与只计资本出资的有限股东相比，无限股东有权获得更多的利润分成。两合公司与隐名合伙有相似之处，其无限责任股东之间的关系，与开名公司股东之间的关系基本相同。

概述

1、公司介绍

两合公司在大陆法国家公司法中规定的公司形式。在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。

此外，还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。股份两合公司与一般两合公司的不同在于，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。从而使得其在对外吸收社会投资上比一般两合公司更容易。

当代经济活动的日益复杂，使得上述公司形式中无限公司及两合公司股东的投资风险更加突出，采用这两种公司形式的国家已经不多，而股份两合公司因其有限责任股东无权参与公司经营管理，其地位不如股份有限公司股东，对投资人吸引力日渐减弱，采用该形式的国家更少，有的国家如日本甚至在立法中将其废除。

2、来源

由无限责任股东与有限责任股东共同组成的人合兼资合公司。一般认为，源自15世纪地中海沿岸的康孟达组织(Commenda)，最初本是航海者与资本家进行劳资合作的一种商业合伙形式，后来发展成两合公司与隐名合伙两种并存的企业形式。法国1673年的《商业条例》已对其有明确规定，1807年又将它与隐名合伙一并规定于《法国商法典》中。

日本商法与法国商法类似，只是将它改称为“合资会社”。德国不承认此类公司的法人资格，但同样将它与隐名合伙并列规定在商法中。英美法虽无此称，但其所谓“有限合伙”，除了无法人身份以外，其实质上与此类公司无异。

优缺点

3、简介

1.兼容无限责任公司和有限责任公司

2.无限责任股东负责公司的主要业务

3.兼有人合和资合的双重特点

两合公司不属我国《公司法》规定的公司形式。

4、两合公司的优点

1.适合不同投资者的需要

2.股东责任明确

3.筹集资本简单

5、两合公司的缺点

1.人为因素影响较大

2.股份转让不灵活

性质

各国公认其下述特征。

6、须有两种责任股东组成

各国均要求它必须由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东共同组成。这是其设立和存续的必要条件。如果只剩下一种股东，该公司即告解散或者变更为另一公司形式。此外，法律对两种股东的限制不同。无限责任股东只能是自然人；有限责任股东则可以为法人。部分有限责任股东死亡或破产，通常不影响公司的存在；任何无限责任股东死亡或退出，除章程另有规定外，公司即告解散。

7、具有人合兼资合的性质

在此类公司中，无限责任股东以其个人资信作为公司的信用基础；有限责任股东以其出资财产作为公司的信用基础。这种人合兼资合的双重特性，使两合公司区别于单纯的人合公司(无限公司)与资合公司(股份有限公司)。有限公司与股份两合公司虽然也具有人合兼资合的属性。但是，有限公司以资合为主，两合公司则以人合为主，通常准用有关无限公司的规定。股份两合公司的资本应划分为等额的股份，两合公司则不然。

8、两种股东的权利义务不同

各国法律一般规定：“无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资；有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。无限责任股东均可执行公司业务，但负有竞业禁止的义务；有限责任股东只享有监督权，不能执行公司业务，亦不受竞业禁止的限制。

无限责任股东应对公司债务直接负连带无限责任；有限责任股东却仅以其出资额为限间接对公司债务负有限清偿责任。两合公司虽然具有易于募集资本；利于资才合作；便于经营管理等优势。但是，由于公司易被少数无限责任股东操纵，财务基础不稳；股东责任不同且不易被人分辨，故现已日趋衰落，极少被人采用。参见〔人合公司〕；〔资合公司〕；〔股份两合公司〕。

外语翻译

法语翻译：société en commandite

德语翻译：Kommanditgesellschaft