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2001年5月，镜州市委书记齐全盛（唐国强饰）的夫人高雅菊（梁玉瑾饰）、女儿齐小艳（刘蕾饰）和市委常委林一达（张玉饰）、白可树（李进饰）一夜之间同时被省委审查。负责查处此事的是原镜州市长、现任省委副秘书长刘重天（高明饰）。刘重天和齐全盛当年搭班子时对于如何规划建设镜州产生过尖锐矛盾，造成了市委、市政府“一城两制”的局面。齐全盛跑到省委要绝对权力，以实现再造辉煌的钢铁意志。当时的省委为了让齐全盛放开手脚搞改革，将刘重天调离了镜州。然而不幸的事情发生了，刘重天的夫人在调离搬家的途中遇车祸瘫痪，儿子死亡，刘重天就此背上了沉重的包袱。因此，刘重天带着省委调查组的同志查处镜州问题，让齐全盛从思想上难以接受，由此认定自己会遭到陷害。齐全盛十分自信，他从来没为自己夫人、女儿批过条子，做人堂堂正正。更重要的是，镜州在他押上身家性命的拼搏中崛起了，经济名列全省第一，他也得到了镜州老百姓真诚的支持和爱戴。
然而，一片辉煌的镜州腐败问题相当严重。现任省委书记郑秉义（李士溪饰）和省委副书记李士岩（夏宗佑饰）坚定不移地支持刘重天。在镜州问题查处期间，派刘重天协助齐全盛主持镜州的全面工作，为办案扫清障碍。郑秉义充分肯定镜州改革开放的伟大成绩，同时指出，一个人不论官当得多大，贡献多大，都没有什么绝对权力，都是人民的公仆。权力不受监督，就没法不出问题。果然，齐全盛的夫人高雅菊有二百三十万巨款来源不明。省委研究后，请齐全盛到省城“临时休息一下”，等待调查组进一步搞清问题。齐全盛郁愤难抑。
刘重天是实事求是的，并没有因为和齐全盛有历史恩怨，就背着省委另搞一套。高雅菊被审查，齐小艳在审问时出逃，使他握有难得的优势。但每当审查出现不正常苗头时，刘重天总是提出及时的警告，决不能把关系党的生死存亡的反腐倡廉演变成一场个人争斗。对齐全盛调查的结果表明，齐全盛之女齐小艳享有的特权和齐全盛夫人高雅菊的经济问题与齐全盛本人没任何关系，全是白可树、赵芬芳（斯琴高娃饰）等部下背着齐全盛干的。连高雅菊那二百多万都是退休后在股市上炒股票所得，涉及的干部家属有一批。腐败分子白可树等人开“老鼠仓”，让国营蓝天集团亏了六个亿，手不沾腥便“发财致富”了。刘重天深感震惊。
在七年前另一场廉政风暴中被打下马的刘重天的秘书祁宇宙竟然在监狱里大搞特权，通过干警把电话打到了刘重天那里，要刘重天趁这次查处镜州大案，将齐全盛和齐全盛的势力赶尽杀绝。刘重天盛怒之下要求省司法局严肃查处，激起了祁宇宙和违纪干警的报复，祁宇宙突然举报，说当年收受五万股蓝天股票的是刘重天，他是代刘重天受过。举报信不但寄给了省委各常委，还特意给齐全盛寄了一份。
在省城“休息”的齐全盛手捧这颗“炸弹”面临抉择，是将它轰向刘重天，还是实事求是，齐全盛面临着政治道德和人格良知的双重考验。他最终决定先看看省委书记郑秉义的态度。郑秉义是个优秀的领导者，既讲原则又讲感情，指示省委副书记李士岩查处此事。李士岩悄悄去了镜州。而偏在这时，祁宇宙死于狱中，李士岩觉得太蹊跷。李士岩在深入调查的同时，不得不和刘重天进行了一场惊心动魄的谈话。
从刘重天踏上镜州查处腐败案的那一刻起，市长赵芬芳开始了一个错误的判断，扑向镜州的刘重天必将致老对手齐全盛于死地；而齐全盛以他的风格个性，也必将竭尽全力进行反扑，咬得刘重天遍体鳞伤。于是，她使出了种种权力“赶海”的伎俩，甚至不惜与黑恶势力相勾结，以牺牲巨大的国有资产为代价，去实现她获取个人权力的目的。
鉴于齐全盛经济上无可置疑的清白，在刘重天的建议下，省委结束了对齐全盛的规避期，请齐全盛回镜州正常工作，同时，解除了对其夫人高雅菊的审查，并要求齐全盛协助省委搞清当年蓝天股票受贿的问题。齐全盛郁闷之中含糊其词。这时，一封封匿名信寄来了，全要齐全盛咬死刘重天，并以手中齐全盛的女儿齐小艳做要胁。
老省委书记陈百川（李仁堂饰）从北京来到省里，做齐全盛的工作，深深打却了齐全盛。在大是大非面前，齐全盛向省委讲明了真相。刘重天解脱了。而此时，齐小艳却被金融寡头金启明和他手下的黑恶势力所控制。在围剿黑恶势力的搏斗中，齐小艳滚落悬崖，造成半身瘫痪。两个讲政治、讲道德的优秀共产党人真诚握手，发誓对腐败分子和黑恶势力一个都不饶恕。也直到这时，刘重天才查明白了，真正的腐败分子不是为镜州改革开放立下汗马功劳的老对手齐全盛，而是权欲熏心的女市长赵芬芳。省委连夜开会决定，对女市长赵芬芳实行审查，任命廉政模范周善本（施京明饰）为代理市长。二人同时谈话。
警报传来，赵芬芳难以成眠了。她安排好财产的转移，办完自己所有的私事，省委的“开会”通知也到了，赵芬芳从自己十一层的办公楼上跳下，畏罪自杀。而即将出任代市长的廉政模范周善本也开始了生命中的最后一天，最后倒在驰往国际服装节会场的专车里永远睡着了。接到省委书记郑秉义的谈话通知，秘书搂着周善本的遗体哭喊道：“晚了，周市长累死。”
又一届镜州国际服装节即将开幕，火树银花，一派辉煌。郑秉义偕刘重天、齐全盛等挺立市府大楼，眺望未来，心潮起伏。他深情地告诫刘重天、齐全盛：周善本同志为我们共产党人树立了一个标杆，怎样代表最广大人民群众的根本利益，全心全意为人民服务。还慎重建议，在权力使用、权力监督上，我们应该从制度上、立法上去作些新的探索。
齐全盛
演员唐国强
镜州市市委书记。齐全盛因镜州市的腐败大案受到省委刘重天领导的专案组的审查。当年，齐全盛曾因如何规划建设镜州而与刘重天产生过尖锐矛盾，齐全盛向省委要绝对权力，将刘重天排挤出镜州。在他的领导规划下，镜州市的经济名列全省第一，然而镜州市的腐败问题却很严重。在前后左右的复杂关系中，齐全盛逐渐展示出他的人格魅力和政治品格。最终，齐全盛和“死对头”刘重天不计前嫌，联手将端掉腐败分子。
赵芬芳
演员斯琴高娃
镜州市市长，有多重人格缺陷的反派，缺乏政治道德、权力欲熏心。刘重天负责查处镜州的腐败案后，赵芬芳作出错误判断，认为扑刘重天必将致老对手齐全盛于死地。她不惜与黑恶势力相勾结，牺牲巨大的国有资产。东窗事发后，赵芬芳在办公楼顶跳下，以自杀结束了生命。
刘重天
演员高明
省纪委副书记，实事求是、嫉恶如仇。曾任镜州市市长，被齐全盛排挤出走，在搬迁时出了车祸。刘重天和专案组回到镜州市，负责调查发生在镜州的腐败大案，并全面主持镜州的工作。由起初目睹齐全盛受审产生“快意”，到逐渐摆脱自身弱点，刘重天在政治上逐步摆正自己的位置。经调查发现齐全盛是清白的之后，他便立即与之并肩战斗。
周善本
演员施京明
镜州市副市长，廉政模范。周善本时刻为群众着想，尽职尽责，累得病重。在赵芬芳被审查，被任命为代理市长即将上任的时候，周善本却在回城的途中悄无声息地去世。
郑秉义
演员李士溪
现任省委书记，郑秉义认为没有绝对权力，权力需要监督，处事谨慎。他肯定齐全盛领导下的镜州市改革取得的成绩，也坚定支持刘重天前往镜州市调查腐败问题。