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吴起出生在一个“家累万金”的富有家庭。为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配作儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。
公元前412年，齐宣公发兵攻打鲁国。鲁穆公想任用吴起，但吴起妻子是齐国人，穆公疑。吴起渴望功成名就，于是杀掉妻子表示不偏向齐国。鲁穆公任命吴起为将，率军大败齐军。后来鲁穆公对吴起产生了怀疑，免去了吴起的官职。而吴起的主公季孙氏也因懈怠宾客被杀，经人劝说，吴起离开鲁国投奔魏国。
前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上前412年被公子击占领的繁庞（今陕西省韩城市东南），魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。
吴起担任西河郡守期间，向子夏学习儒家思想，并改革魏国兵制，创立武卒制。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，修筑了吴城（今山西省孝义市西南）。
前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。
前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘（山东省滕县东）。
吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请。
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西（今河南省武陟县西南以西）。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县西北）的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北省魏县南），攻克黄城（今山东省冠县南），楚、赵两国大败魏军。诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊：“群臣叛乱，谋害我王。”贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
《汉书·艺文志》兵家权谋论著中记载吴起著有《吴起》48篇。现存《吴子兵法》仅有六篇，包括图国、料敌、治兵、论将、应变、励士这些篇目。
《吴子兵法》在中国古代军事典籍中占有重要地位，后世将《吴子兵法》与《孙子兵法》合称为《孙吴兵法》，北宋时期将《吴子兵法》列入《武经七书》中。
吴起的军事思想主要集中于《吴子兵法》。在《吴子兵法》中，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外做好战备，两者必须并重，不可偏废。在政治、军事并重的前提下，吴起更重视政治教化，用道、义、礼、仁治理军队和民众。吴起还从战争起因上将战争分为义兵、强兵、刚兵、暴兵、逆兵等不同性质，主张对战争要采取慎重的态度，反对穷兵黩武。
李悝：起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。
临武君：夫兵之所贵者，势利也；所上者，变轴攻夺也。善用之者，奄忽焉莫知所从出，孙吴用之，无敌于天下。
鲁仲连：食人炊骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也。
孟子：善战，如孙膑、吴起之徒。连结诸侯，如苏秦、张仪之类。
范雎：吴起事悼王，使死不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不图毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶。
蔡泽：吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官。塞私门之请，壹楚国之俗，南攻杨越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士无所开其口。
韩非：楚不用吴起而削乱。
尉缭子：有提十万之众而天下莫当者谁？曰桓公也。有提七万之众而天下莫当者谁？曰“吴起”也。有提三万之众而天下莫当者谁？曰武子也。
《吴子·图国》：与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
贾谊：吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。
司马迁：①世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！②非信廉仁勇不能传兵论剑，与道同符，内可以治身，外可以应变，君子比德焉。
刘向：卒至苏秦、商鞅、孙膑、吴起、李斯之徒以亡其身，而诸侯及秦用之，亦灭其国。
班固：当时吴有孙武，齐有孙膑，魏有吴起，秦有商鞅，皆擒敌立胜，垂著篇籍。②彼孙、吴者，上势利而贵变诈；施于暴乱昏嫚之国，君臣有间，上下离心，政谋不良，故可变而诈也、急城杀人盈城，争地杀人满野。孙、吴、商、白之徒，皆身诛戮于前，而国灭亡于后。报应之势，各以类至，其道然矣。
曹操：吴起贪将，杀妻自信，散金求官，母死不归，然在魏，秦人不敢东向，在楚则三晋不敢南谋。
曹丕：祸夫吴起。智小谋大。西河何健。伏尸何劣。
葛洪：孙吴韩白，用兵之圣也。
司马贞：吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死后留权。
张说：光乘积学而善谋，求之古人，吴起、韩信敌也。
白居易：昔有吴起者，母殁丧不临。嗟哉斯徒辈，其心不如禽。
唐彦谦：贪名笑吴起，说国叹苏秦。
《旧唐书》：凡言将者，以孙、吴、韩、白为首。
《幼学琼林》：孙膑吴起，将略堪夸；穰苴尉缭，兵机莫测。
曾巩：战国之游士则不然。不知道之可信，而乐于说之易合。其设心，注意，偷为一切之计而已。故论诈之便而讳其败，言战之善而蔽其患。其相率而为之者，莫不有利焉，而不胜其害也；有得焉，而不胜其失也。卒至苏秦、商鞅、孙膑、吴起、李斯之徒，以亡其身；而诸侯及秦用之者，亦灭其国。其为世之大祸明矣；而俗犹莫之寤也。
张预：孙子曰：“视卒如爱子，故可与之俱死。”起与士分劳苦。又曰：“辅周则国必强。”起守西河而秦兵不敢东乡是也。
徐钧：兵书司马足齐名，盟母戕妻亦骇闻。
于石：吴起为鲁将，杀妻殊不仁。乐羊伐中山，食子太无情。
陈元靓：兵尽其法，士尽其力，西河建功，魏侯守国，旡以恃险，弗如在德，致君一言，干戈乃息。
李贽：吴起用之魏则魏强，用之楚而楚伯。
黄道周：吴子忍人，怒诛笑谤。母死不归，杀妻求将。曾子薄之，鲁君疑放。然而用兵，穰苴不让。甘苦与同，士卒乐仗。守魏西河，秦畏东向。在德一言，圣贤度量。魏人忌之，去为楚相。北并南平，功在人上。惜犯贵宗，终令身丧。
丁耀亢：吴起，名将也。在德不在险之一言，亦似闻道者欤？急功名而杀其妻，何残贼乎！
黄彭年：同甘苦，问疾病，卒伍和睦，上下一心，宽也，吴起近之。
郑观应：古之所谓将才者，曰儒将、曰大将、曰才将、曰战将。……孙膑、吴起、白起、耿弇、杨素、慕容绍宗、李光弼、马燧等，才将也。
郭沫若：吴起在中国历史上是永不会磨灭的人物，秦以前作为兵学家是与孙武并称，作为政治家与商鞅并称的。
